A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-018
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、
“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海复旦微电子集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励
计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。
其中，首次授予限制性股票 899.70 万股，占本激励计划草案公告日公
司股份总数的 1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
89.97%；预留 100.30 万股，约占本激励计划草案公告日公司股份总数
的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.03%
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。其中，首次授予限制性股票 899.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.97%；预留 100.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.03%。
截至本激励计划草案公告日，公司没有其他处于有效期内的股权激励计划，因此全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股份总数的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员（不包括复旦微电独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 578 人，占公司截止 2021 年 6 月
30 日员工总数 1,533 人的 37.70%，首次授予部分的激励对象为除董事、高级管理人员以外的董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 获限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总 股票占当前
（万股） 量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / - - -
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 578 899.70 89.97% 1.10%
人）
首次授予限制性股票数量合计 899.70 89.97% 1.10%
三、预留部分 100.30 10.03% 0.12%
获授的限制 获限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总 股票占当前
（万股） 量的比例 总股本比例
合计 1,000.00 100.00% 1.23%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比
例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日 60 个月内的最后一个交易日 25%
当日止
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留部分的归属
期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易
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