688385 科创 复旦微电

 股票简称：复旦微电                        股票代码：688385
 上海复旦微电子集团股份有限公司
    Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.

              （住所：上海市邯郸路 220 号）

 首次公开发行股票科创板上市公告书
                保荐人（主承销商）

                  （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                    联席主承销商

    （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

                  二〇二一年八月三日


                  特别提示

  上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“本公司”、“发
行人”、“公司”）股票将于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交
易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容， 注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）A 股流通股数量较少

  本次发行后公司总股本为 81,450.20 万股，上市初期，原始股股东的股份锁
定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，其他战略投资
者股份锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，无限售条件的 A 股
流通股票数量为 79,739,128 股，占发行后总股本的比例为 9.79%。公司上市初期A 股流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业可比公司平均水平

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2021 年 7月 20 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 46.71 倍。可比上市公司估值水平如下：

                      T-3 日股 2020 年扣 2020 年扣 2020 年静态市 2020 年静态市
 证券代码  证券简称  票收盘价 非前 EPS 非后 EPS 盈率（扣非前）盈率（扣非后）
                        (元/股)  （元/股） （元/股）

002049.SZ  紫光国微      168.38    1.3289    1.1466        126.71        146.85

603986.SH  兆易创新      172.80    1.3257    0.8361        130.35        206.67

688123.SH  聚辰股份      47.25    1.3484    0.4977        35.04        94.94

300077.SZ  国民技术      26.47    0.0201    -0.2632      1,316.92            -

600171.SH  上海贝岭      36.25    0.7407    0.2488        48.94        145.70

                      平均                                85.26        148.54

  数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 7 月 20 日。

  注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

  注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本;

  注 3：上述平均市盈率已剔除极端值的影响。

  本次发行价格6.23元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 127.14 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）公司经营业绩大幅波动的风险

  2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,504.83 万元、-16,261.44 万元和 13,286.79 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为1,566.65万元、-25,472.51万元和3,987.90万元，呈先降后升的波动趋势，主要系受行业发展情况、市场竞争格局、产品销售价格及毛利率变化、持续加大研发投入、存货跌价准备计提等因素的影响，具体如下：
  受全球贸易动荡等因素影响，2019 年度全球集成电路行业出现短暂下滑。根据世界半导体贸易统计机构（WSTS）发布的数据，自 2016 年至 2018 年，全球集成电路市场规模从 2,767 亿美元迅速提升至 3,933 亿美元，年均复合增长率高达 19.22%；2019 年度，受全球贸易动荡、产品价格周期性波动以及智能手机、消费电子等产品需求下滑的影响，全球集成电路市场规模下降至 3,334 亿美元，同比下降 15.2%。随着新技术发展和应用领域不断拓展，2020 年度全球集成电路行业市场规模增长迅猛。根据 WSTS 统计，2020 年度全球集成电路市场规模达到 3,612 亿美元，同比增长 8.4%。

  芯片设计行业拥有较高的技术壁垒，行业技术迭代较快，市场竞争激烈。一方面，国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，与之相比，公司在整体实力和品牌知名度方面还存在一定差距，若国际芯片设计公司进一步加大研发投入和市场推广，而公司产品无法继续保持较强的进口替代能力与市场竞争力，将可能导致公司经营业绩受到不利影响；另一方面，在我国产业政策扶持及市场需求的激发下，国内芯片设计公司的数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧，公司所处行业存在产品价格下降、利润空间缩减的
风险。报告期内，公司综合毛利率分别为 46.62%、39.46%和 45.96%。2019 年度，公司综合毛利率较上年同期下降 7.16 个百分点，进而造成公司净利润下降10,539.61 万元；2020 年度，公司综合毛利率较上年同期提升 6.50 个百分点，进而造成公司净利润提升 10,988.97 万元。

  报告期内，公司高度重视核心技术的自主研发，2018 年度、2019 年度及 2020
年度，公司研发费用金额分别为 41,277.31 万元、56,232.15 万元和 49,054.81 万
元，占营业收入的比例分别为 28.99%、38.18%和 29.01%；2019 年度，公司研发费用的增加导致当期净利润下降 14,954.84 万元；2020 年度，公司研发费用的相对下降导致当期净利润增长 7,177.34 万元。

  报告期内，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。2018
年度、2019 年度及 2020 年度，公司存货账面余额分别为 65,726.19 万元、67,443.18
万元和 68,757.15 万元，计提的存货跌价准备金额分别为 5,121.35 万元、8,635.37
万元和 7,697.40 万元；其中，2019 年度，公司存货跌价准备增加 3,514.02 万元，
导致当期净利润相应下降。

  综上所述，2019 年度，公司综合毛利率的下降、研发费用的增加、以及存货跌价准备的增加对当期净利润的综合影响为 29,008.47 万元，上述因素导致公司经营业绩持续下降并于 2019 年度出现亏损。2020 年度，受存储芯片产品市场价格回升、金融 IC 卡市场企稳、专用安全芯片及高可靠级别非挥发存储器的市场需求回升等因素影响，公司净利润水平于 2020 年度实现扭亏为盈。

  未来，上述部分因素预计将对公司经营业绩产生持续影响，公司面临的经营压力主要包括：（1）随着行业竞争日趋激烈，行业的供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降风险；（2）与同行业龙头企业相比，公司在产品、技术、市场占有率方面存在较大差距；（3）随着未来技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，都可能导致公司综合毛利率水平下滑，进而影响公司的整体盈利水平；（4）为持续增强公司的研发实力、提升核心竞争力，公司仍将保持甚至增加研发投入规模，若公司研发项目无法正常推进或研发成果产业化应用进度不及预期，则可能对公司经营业绩产生不利影响；（5）考虑公司经营规模的扩大以及上游代工厂产能紧张的现状，为保证正常经营及稳定供
货，公司仍将保持一定的存货备货规模，若未来下游市场发生不利变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响；（6）中美贸易摩擦等外部因素对公司经营带来的不确定性。
（二）与同行业龙头企业在产品、技术、市场方面存在较大差距的风险

  公司产品线门类丰富，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等，分别存在相应的行业龙头企业。与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距。例如，安全与识别芯片龙头