本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发 投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海复旦微电子集团股份有限公司Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.
（上海市邯郸路 220 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人第一大股东、第二大股东承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人第一大股东、第二大股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行股份的数量为 12,000.00 万股，占发行后总股本比例为
发行股数及股东公开发 14.73%，本次发行全部为公司公开发行的新股，不涉及公司股东
售股份方案 公开发售股份；本次发行完成后，公司股本总额为 8,145.02 万元，
本次公开发行的人民币普通股与 H 股流通股合计数量不低于发行
后总股本的 25%
每股面值 人民币 0.10 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 2021 年 7 月 23 日
拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 81,450.20 万股，其中，A 股 53,017.20 万股，H 股 28,433.00 万股
保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 长城证券股份有限公司
招股意向书签署日 2021 年 7 月 15 日
重大事项提示
本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者务必认真阅读本招股意向书正文内容，对本公司做全面了解。
一、特别风险提示
本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。
（一）公司经营业绩大幅波动的风险
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,504.83 万元、-16,261.44 万元和 13,286.79 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为1,566.65万元、-25,472.51万元和3,987.90万元，呈先降后升的波动趋势，主要系受行业发展情况、市场竞争格局、产品销售价格及毛利率变化、持续加大研发投入、存货跌价准备计提等因素的影响，具体如下：
受全球贸易动荡等因素影响，2019 年度全球集成电路行业出现短暂下滑。根据世界半导体贸易统计机构（WSTS）发布的数据，自 2016 年至 2018 年，全球集成电路市场规模从 2,767 亿美元迅速提升至 3,933 亿美元，年均复合增长率高达 19.22%；2019 年度，受全球贸易动荡、产品价格周期性波动以及智能手机、消费电子等产品需求下滑的影响，全球集成电路市场规模下降至 3,334 亿美元，同比下降 15.2%。随着新技术发展和应用领域不断拓展，2020 年度全球集成电路行业市场规模增长迅猛。根据 WSTS 统计，2020 年度全球集成电路市场规模达到 3,612 亿美元，同比增长 8.4%。
芯片设计行业拥有较高的技术壁垒，行业技术迭代较快，市场竞争激烈。一方面，国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，与之相比，公司在整体实力和品牌知名度方面还存在一定差距，若国际芯片设计公司进一步加大研发投入和市场推广，而公司产品无法继续保持较强的进口替代能力与市场竞争力，
将可能导致公司经营业绩受到不利影响；另一方面，在我国产业政策扶持及市场需求的激发下，国内芯片设计公司的数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧，公司所处行业存在产品价格下降、利润空间缩减的风险。报告期内，公司综合毛利率分别为 46.62%、39.46%和 45.96%。2019 年度，公司综合毛利率较上年同期下降 7.16 个百分点，进而造成公司净利润下降10,539.61 万元；2020 年度，公司综合毛利率较上年同期提升 6.50 个百分点，进而造成公司净利润提升 10,988.97 万元。
报告期内，公司高度重视核心技术的自主研发，2018 年度、2019 年度及 2020
年度，公司研发费用金额分别为 41,277.31 万元、56,232.15 万元和 49,054.81 万
元，占营业收入的比例分别为 28.99%、38.18%和 29.01%；2019 年度，公司研发费用的增加导致当期净利润下降 14,954.84 万元；2020 年度，公司研发费用的相对下降导致当期净利润增长 7,177.34 万元。
报告期内，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。2018
年度、2019 年度及 2020 年度，公司存货账面余额分别为 65,726.19 万元、67,443.18
万元和 68,757.15 万元，计提的存货跌价准备金额分别为 5,121.35 万元、8,635.37
万元和 7,697.40 万元；其中，2019 年度，公司存货跌价准备增加 3,514.02 万元，
导致当期净利润相应下降。
综上所述，2019 年度，公司综合毛利率的下降、研发费用的增加、以及存货跌价准备的增加对当期净利润的综合影响为 29,008.47 万元，上述因素导致公司经营业绩持续下降并于 2019 年度出现亏损。2020 年度，受存储芯片产品市场价格回升、金融 IC 卡市场企稳、专用安全芯片及高可靠级别非挥发存储器的市场需求回升等因素影响，公司净利润水平于 2020 年度实现扭亏为盈。
未来，上述部分因素预计将对公司经营业绩产生持续影响，公司面临的经营压力主要包括：（1）随着行业竞争日趋激烈，行业的供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降风险；（2）与同行业龙头企业相比，公司在产品、技术、市场占有率方面存在较大差距；（3）随着未来技术水平进步、人工和原材
料价格上涨以及公司产品议价能力下降，都可能导致公司综合毛利率水平下滑，进而影响公司的整体盈利水平；（4）为持续增强公司的研发实力、提升核心竞争力，公司仍将保持甚至增加研发投入规模，若公司研发项目无法正常推进或研发成果产业化应用进度不及预期，则可能对公司经营业绩产生不利影响；（5）考虑公司经营规模的扩大以及上游代工厂产能紧张的现状，为保证正常经营及稳定供货，公司仍将保持一定的存货备货规模，若未来下游市场发生不利变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响；（6）中美贸易摩擦等外部因素对公司经营带来的不确定性。
（二）与同行业龙头企业在产品、技术、市场方面存在较大差距的风险
公司产品线门类丰富，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等，分别存在相应的行业龙头企业。与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距。例如，安全与识别芯片龙头企业恩智浦在非接触应用领域有持续 30 年的经验，高频非接触读写芯片长期处于国际领先地位，其智能识别设备芯片支持各种非接触应用的协议较公司更为丰富和完整。非挥发存储器行业龙头企业旺宏电子基于 19nm 工
艺节点的 SLC NAND Flash 已于 2019 年出货，且产品系列较公司更为齐全、应
用覆盖更为全面，公司 SLC NAND Flash 工艺节点以 38nm/40nm 为主，28nm 产
品正在研发中。FPGA 行业龙头企业赛灵思 16nm 制程产品门级规模为十亿门级，
最高支持 32.75Gbps X 96 通道或 58 Gbps X 32 通道，公司 28nm 制程产品门级规
模为亿门级，最高支持 13.1Gbps X 80 通道，与赛灵思存在一定的技术差距。集成电路测试服务行业龙头企业京元电子晶圆测试的最高 pins 数、最大同测数等技术指标优于华岭股份，覆盖的成品测试封装尺寸、封装类型较华岭股份更为广泛。公司与典型同行业龙头企业在经营规模上的对比如下：
项目 恩智浦 意法半导体 旺宏电子 赛灵思 京元电子
竞争领域 安全与识别芯 非挥发存储器 非挥发存储器 FPGA 芯片 集成电路测试
片 服务
折合 45.35 亿
18.36 亿 美 元 30.30 亿 美 元 元 人 民 币 31.48 亿 美 元 折合 亿
营业收入 （工业与物联 （微控制器和 （ Flash 存 储 （截至 2021年 67.21
网板块） 数字 IC 板块） 器，2019 年数 4 月 3 日财年）元人民币
据）
6.09 亿元人民 1.84 亿元人民 3.26 亿元人民 1.53 亿元人民 1.68 亿元（集
公司情况 币（安全与识 币（EEPROM 币（Flash 存储 币（FPGA 芯 成电路测试服
别芯片） 存储器） 器）
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