证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2021-004
深圳新益昌科技股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳新益昌科技股份有限公司（以下称“公司”）2021年5月21日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金193,760,835.69元向全资子公司中山市新益昌自动化设备有限公司（以下称“中山新益昌”）进行增资。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员于2021年3月23日核发的《关于同意深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]928号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股2,553.36万股，每股面值为1元，每股发行价格为19.58元，募集资金总额为49,994.79万元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,768.66万元后，募集资金净额为44,226.13万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月23日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕3-21号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年4月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新益昌首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
由于公司本次发行募集资金净额44,226.13万元低于《深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币55,198.73元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
序 项目投资总 原拟使用募集 调整后使用募
号 项目名称 额 资金投入金额 集资金投入金 实施主体
额
1 新益昌智能装备新建 43,095.08 31,095.08 28,376.08 中山新益
项目 昌
2 新益昌研发中心建设 12,103.65 12,103.65 12,103.65 公司
项目
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 3,746.40 公司
合计 67,198.73 55,198.73 44,226.13 -
三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目——新益昌智能装备新建项目的实施主体为全资子公司中山新益昌，因此，公司拟将193,760,835.69元募集资金向全资子公司中山新益昌进行增资，其中6,000,000.00元作为中山新益昌注册资金，剩下187,760,835.69元作为中山新益昌的资本公积。本次增资后，中山新益昌注册资本由60,000,000.00元变更为66,000,000.00元，同时修订中山新益昌的公司章程，办理工商变更登记，并由中山新益昌实施上述募投项目。中山新益昌将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象基本情况
中山新益昌成立于2017年3月9日，注册资本为60,000,000.00元，实收资本为60,000,000.00元，注册地为中山市翠亨新区领航路26号，经营范围为：“电子测试设备、电子元器件、五金制品销售；国内贸易（上述项目，不含工商登记前置审批事项）；货物及技术进出口；电子测试设备、电子元器件、五金制品生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司直接持有中山新益昌100%股权。
截至2020年12月31日，中山新益昌经审计的总资产为22,141.96万元，净资产为6,411.48万元，2020年度净利润为97.06万元，以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金对中山新益昌进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对全资子公司中山新益昌具有经营管理的控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，中山新益昌将开立募集资金存储专用账户，公司将与中山新益昌、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序及专项意见
公司于2021年5月21日分别召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向中山新益昌进行增资。公司董事会、监事会、独立董事同意公司以募集资金向中山新益昌增资的方式实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟将募投项目对应的募集资金，向全资子公司进行增资，符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司章程的规定，履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审议，公司使用部分募集资金向中山新益昌进行增
资，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用部分募集资金对全资子公司中山新益昌进行增资。
八、备查文件
1、《深圳新益昌科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》;
2、《深圳新益昌科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》;
3、《深圳新益昌科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》;
4、《中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
深圳新益昌科技股份有限公司董事会
2021年5月21日
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