证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2023-074
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于公司调整对外投资主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟与参股公司上海显光芯工业软件有限责任公司（以下简称“上海显光芯”）现有股东及共青城辰芯投资合伙企业设立长春显光芯工业软件有限责任公司（以下简称“长春显光芯”，具体名称以市场监督管理部门的批准为准），长春显光芯设立后，拟收购上海显光芯 100%股权，并由长春市股权投资基金管理有限公司（以下简称“长春市股权投资基金”）对长春显光芯进行增资。本次关联交易事项不会使公司合并报表范围发生变化，长春显光芯收购上海显光芯100%股权后，公司长期股权投资对象由上海显光芯变更为长春显光芯，上述过程涉及调整对外投资主体，不涉及新增投资额。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过，关联董事轩景泉、詹桂华、王艳丽、马晓宇已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海显光芯为公司持股 35%的参股公司，主要从事计算机信息系统安全产品及软件的研发业务，根据上海显光芯的业务布局，拟引入新投资方长春市股权投资基金。为加强与长春市股权投资基金的战略协同，公司拟与李惠正、共青城辰芯投资合伙企业、轩景泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒、轩菱忆、尹恩心签署《共同投资发起设立公司之投资合作合同》，成立长春显光芯。公司
拟以自有资金出资 700 万元，持有长春显光芯 28%股权。长春显光芯设立后，拟以 1 元/注册资本的价格收购上海显光芯已实缴注册资本、0 元收购上海显光芯未实缴资本，收购完成后长春显光芯拥有上海显光芯 100%股权，并引进合作方长春市股权投资基金对长春显光芯进行增资。
长春市股权投资基金基于中国制造业转型升级及中国工业软件国产替代的发展前景，待长春显光芯设立完毕后，拟对其增资 1,500 万元（5 元/股），增资后长春显光芯注册资本为 2,800 万元，奥来德的持股比例由 28%降为 25%。
公司与关联方共同设立长春显光芯及长春显光芯收购上海显光芯 100%股权过程涉及关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次关联交易事项不会使公司合并报表范围发生变化，长春显光芯收购上海显光芯 100%股权后，公司长期股权投资对象由上海显光芯变更为长春显光芯，该过程不涉及新增投资额。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，本次设立长春显光芯的共同投资方轩景泉为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理；轩菱忆为控股股东、实际控制人；王艳丽为董事、董事会秘书、副总经理；詹桂华为董事、财务负责人、副总经理；马晓宇为董事、副总经理；王辉为副总经理；曲志恒为副总经理。因此，轩景泉、轩菱忆、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒为公司关联自然人，本次共同设立长春显光芯构成关联交易。
截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，本次设立长春显光芯的共同投资方轩景泉为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理；轩菱忆为控股股东、实际控制人；王艳丽为董事、董事会秘书、副总经理；詹桂华为董事、财务负责人、副总经理；马晓宇为董事、副总经理；王辉为副总
经理；曲志恒为副总经理。因此，轩景泉、轩菱忆、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒为公司关联自然人，本次共同设立长春显光芯构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1．轩景泉，男，中国国籍，公司控股股东、实际控制人，任公司董事长、总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 34,774,768 股，同时其控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙）持有公司 1,960,000 股股份。
2．轩菱忆，女，中国国籍，公司控股股东、实际控制人，2015 年 5 月-2021
年 4 月，任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长，2021 年 4 月加入公
司，现任公司战略发展部投资总监。截至本公告披露日直接持有公司股份15,439,278 股。
3．王艳丽，女，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、董事会秘书、副总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 717,864 股。
4．詹桂华，女，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、财务负责人、副总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 737,177 股。
5．马晓宇，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、副总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 23,520 股。
6．王辉，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任副总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 31,360 股。
7．曲志恒，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任副总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 30,870 股。
除此之外关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类型为公司与关联方共同对外投资，标的为长春显光芯，因长春显光芯尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
交易标的的具体情况：
企业名称：长春显光芯工业软件有限责任公司
注册地址：长春市
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,500 万元人民币
法定代表人：李惠正
经营范围：计算机软件开发
股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
奥来德 700 28%
李惠正 600 24%
轩景泉 200 8%
轩菱忆 150 6%
尹恩心 100 4%
王艳丽 50 2%
詹桂华 50 2%
马晓宇 50 2%
王辉 50 2%
曲志恒 50 2%
共青城辰芯投资合伙企业 500 20%
合计 2500 100%
（共青城辰芯投资合伙企业为长春显光芯的员工持股平台）
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方协商一致同意，由 1 元出资对应 1 元注册资本的价格设立
长春显光芯，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
吉林奥来德光电材料股份有限公司、李惠正、共青城辰芯投资合伙企业、轩景泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒、轩菱忆、尹恩心
（二）公司概况
1.公司名称：拟设立的公司名称拟定为长春显光芯工业软件有限责任公司，并有不同字号的备选名称若干，具体名称以市场监督管理机关登记核准的为准。
2.注册地址：长春市，具体注册地址以市场监督管理部门登记核准的为准。
3.组织形式：有限责任公司。
4.公司经营范围：主营：计算机软件开发（具体以市场监督管理部门登记核准的为准）。
5.注册资本：人民币 2500 万元整。
（三）出资期限
1.各方所认缴的出资额应自公司成立日起 5 年内缴纳完毕，认缴出资的具体缴付时点以各方向公司发送的缴付出资通知书或缴付凭证为准。
2.任一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。
（四）公司组织结构
1.公司设股东会、由全体股东构成。
2.公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一名，由股东会选举产生。发起人李惠正有权向股东会推荐三名董事候选人，发起人吉林奥来德光电材料股份有限公司有权向股东会推荐两名董事候选人。
3.公司不设监事会，设立一名监事，监事由股东会选举产生，监事候选人由发起人吉林奥来德光电材料股份有限公司推荐。
4.公司设总经理 1 名，由董事会聘任。
（五）违约责任
1.一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期 1 日，违约方应向其他守约方支付出资额的 0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他守约方有权解除合同。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他无过错方造成的损失。
（六）争议的处理
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，任何一方可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）合同的效力
1.本合同自各方自然人签字、企业法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次关联交易系基于公司的发展规划，为了加强与新投资方的战略协同而与关联方共同对外设立长春显光芯，并由长春显光芯收购上海显光芯 100%股权。本次关联交易事项不会使公司合并报表范围发生变化，长春显光芯收购上海显光芯 100%股权后，公司长期股权投资对象由上海显光芯变更为长春显光芯, 该过程涉及调整投资主体，不涉及新增投资额；长春市股权投资基金增资后，预计公司增加长期股权投资和资本公积金约 470 万元。（以上数据未经审计，具体以审计机构出具的审计报告为准）
本次关联交易是在保证公司主营业务正常进行的前提下做出的投资决策，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及独立意见
公司于2023年12月1日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于调整对外投资主体的议案》，获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交至第四届董事会第三十九次会议审议。
独立意见：本次关联交易事项涉及调整对外投资主体，不涉及新增投资额，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。综上，独
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