证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2023-010
南京国博电子股份有限公司
关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服
务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）拟与关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年。协议有效期内，公司与财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币 5 亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理及其他形式的资金融通业务。
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。关联董事梅滨先生、姜文海先生、钱志宇先生及关联监事澹台永静女士进行了回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
本次协议签订相对方为公司关联方，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
一、关联交易概述
根据经营发展需要，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年，按照协议约定，财务公司向公司及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务、及经批准的其他金融服务。
鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：中国电子科技财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 101 1、3-8 层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000 万人民币
成立日期：2012 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
经营范围（含以下本外币业务）：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司总资产规模 1,086.55
亿元，所有者权益为 111.02 亿元；2022 年度，财务公司实现营业收入 24.75 亿
元，净利润为 13.02 亿元。
主要股东和实际控制人：中国电科为财务公司的控股股东及实际控制人。
（二）关联关系说明
国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易标的基本情况
公司与财务公司续签《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1. 存款服务：财务公司吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2. 贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3. 结算服务：结算费用均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
4. 其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、协议的主要内容
（一）服务内容
财务公司根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。
（二）服务价格
存款服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务的服务价格详见“四、关联交易的定价政策及定价依据”。
（三）合作限额
协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的 50%（含）。
协议有效期内，公司与财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币 5 亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、及其他形式的资金融通业务。
（四）协议生效与变更
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效，有效期一年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，财务公司为公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不会对公司的独立性产生影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》和《公司与中国电子科技财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》，关联董事梅滨先生、姜文海先生、钱志宇先生进行了回避表决。
公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第一届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联监事澹台永静女士进行了回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事就公司与财务公司签署《金融服务协议》发表了事前认可意见：
公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循自愿、平等、互利、公开、合规的原则，交易定价公允，符合公司经营发展需要，未损害公司及中小股东的利益，同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十七次会议审议，在审议本议案时关联董事应当进行回避表决。
公司独立董事就公司与财务公司签署《金融服务协议》发表了独立意见，认为：公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、互利、公开、合规的原则，定价政策公允，有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议决策事项符合国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会 2023 年第一次会议审议了该事项，认为公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不会对公司的独立性产生影响，同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会意见
经审查，监事会认为：公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》符合公司经营发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司及中小股东的利益。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》己对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
1、《南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议的事前认可意见》；
2、《南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司与中国电子科技财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》；
4、《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》；
5、《关于南京国博电子股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审〔2023〕2012 号）。
特此公告。
南京国博电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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