688370 科创 丛麟科技

股票简称：丛麟科技                                  股票代码：688370
  上海丛麟环保科技股份有限公司

              （上海市闵行区闵虹路 166 弄 3 号 2808 室）

 首次公开发行股票科创板上市公告书
              保荐机构（主承销商）

    （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

                  二〇二二年八月二十四日


                      特别提示

    上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。
    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

    本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示

    本公司股票将于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
    （一）科创板股票交易风险

    科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例
为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

    本次发行价格 59.76 元/股对应的市盈率为：

    （1）27.33 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （2）25.19 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （3）36.44 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

    （4）33.59 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“N77 生态保护和环境治理业”，截至 2022 年 8 月 10 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 20.72 倍，本次发行价格所对应的发行市盈率为 36.44 倍（每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。


    （三）流通股数较少的风险

    本次发行后公司总股本为 10,640 万股，其中上市初期无限售条件的流通股
数量为 2,369.1364 万股，占本次发行后总股本的比例为 22.2663%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （四）股票异常波动风险

    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

    首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示

    以下所述“报告期”指 2019 年、2020 年和 2021 年。

    投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

    （一）安全生产及环保风险

    危险废物本身带有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或感染性等高度的危害性，且存在来源分散、组分不稳定、成分复杂的特点，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。

    公司的运营过程涉及危险废物的收集、贮存、处置等多个环节。若在日常经营中，上述任一环节处理不当，则可能引发火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能造成环境污染，
公司亦可能受到相关部门的处罚，对公司的生产经营产生重大不利影响。

    （二）行业政策风险

    危废处理行业的发展与行业政策及监管执行高度相关。我国危废处理行业起步较晚，1998 年 7 月，我国首次公布《国家危险废物名录》。“十三五”以来，国家出台多部环保行业相关政策法规，并于 2016 年和 2017 年，在党中央、国务院领导下，采取了中央环保督察的形式大力整治环保违法违规行为，一批危废处理违法典型案件得到处理，对危废相关违法犯罪起到了显著的震慑作用，正规危废处理需求井喷，行业迎来了高速发展阶段。目前国家正在积极推动危废处理产业发展，但如未来危废环保产业政策发生重大变动，或资源化产品销售、飞灰填埋等具体业务政策发生变化，公司将可能面临市场供求关系变化、资源化产品无法对外销售、危废处理成本提高等情形，进而影响公司的经营和发展。

    （三）行业具有明显的区域性特征

    危废处理的业务开展及行业监管具有一定的区域性。2013 年，国务院将原
由环保部负责的危险废物经营许可审批事项下放至省级环保部门。各地环保主管部门对于危废处理行业的准入要求和持续监管要求会影响当地危废处理的产能供给，因此造成了我国危险废物处理行业资质产能分布不均，产能主要集中在华东和华南沿海地区，以及西部部分矿产资源较为丰富的地区。危废供给方面，各地的经济发展影响了当地的危废产量，根据各省（区、市）大、中城市发布的工业危险废物产生量统计，2019 年度工业危险废物产生量排在前三位的省是山东、江苏、浙江，远高于西藏、青海、贵州等地区，同时各地的产业结构也影响了当地的危废种类的物理、化学性质。综上所述，各地的监管政策、产能规划、危废产量和危废种类等差异造成各区域的危废处理市场呈现一定差异。

    （四）报告期内重大资产重组情况

    上海天汉 2021 年实现营业收入 57,985.12 万元、净利润 22,714.40 万元，分
别占公司合并报表口径约 86.98%、124.46%，系发行人重要子公司。上海天汉设立于 2011 年，原股东为上海曙业（宋乐平控制的公司）、朱龙德、邢建南，并于
2015 年出售给金俊发展。2018 年，为抓住发展机遇期，将丛麟有限打造成全国性危废处理龙头企业，宋乐平、朱龙德、邢建南与金俊发展达成协议，将丛麟有限与上海天汉重组，宋乐平、朱龙德、邢建南拥有重组后丛麟有限 68%的股权，金俊发展作为财务投资者拥有 32%的股权。本次重组交易是综合考虑双方历史合作情况、各方利益诉求、行业特点等因素进行商业谈判并协商一致的结果，交易过程合法合规，交易价格具备公允性，各方不存在争议和纠纷。

    本次交易完成后，宋乐平、朱龙德、邢建南和金俊发展（最终股东为谢志伟、王雅媛）持有发行人的股权真实、清晰，不存在代持和其他利益安排，不存在权属纠纷。当事人已分别委托上海市闵行公证处和中国法律服务（香港）有限公司进行公证。

    （五）行业竞争加剧导致业绩下滑的风险

    随着更多企业进入危废处理领域，我国危废处理产能大幅提升，行业内竞争加剧，危废处理价格比如焚烧单价面临下降压力，从而对公司收入和利润造成不利影响。

    报告期内，发行人无害化处置业务平均单价分别为 6,225.89 元/吨、5,356.51
元/吨和 4,157.45 元/吨，毛利率分别为 63.39%、57.07%和 51.04%，整体业务毛
利率分别为 55.98%、53.16%和 49.01%。2020 年和 2021 年，发行人无害化业务
处置单价和毛利率有所下滑。

    2019年、2020年和2021年，发行人营业收入分别为60,992.22万元、66,949.55
万元和 66,668.36 万元，净利润分别为 22,723.64 万元、22,770.05 万元和 18,250.42
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 21,306.54 万元、22,850.76 万元和 17,450.54 万元，2021 年扣非后归母净利润同比有所下滑，下降约 23.63%。

  如发行人不能巩固技术创新优势和综合处置模式优势，无法通过扩大经营规模和提高经营效率来降低运营成本，公司可能发生经营业绩下滑及大幅波动的风险。


    （六）未来客户拓展及收入可持续增长的风险

    2019年、2020年和2021年，发行人营业收入分别为60,992.22万元、66,949.55
万元和 66,668.36 万元，2020 年和 2021 年营业收入分别同比增长 9.77%、下降
0.42%，总体较为稳定。影响公司收入可持续增长的主要因素包括行业外部需求、行业竞争格局、公司产能规模、公司市场开拓和公司运营能力。近年来危废处理行业竞争加剧，无害化处置价格阶段性下降，部分“小、弱”的项目正陆续退出市场，市场份额预计向龙头企业集中。未来如果行业外部需求减少，行业格局发生变化，公司产能规模不能有效扩张，公司运营能力有所下降，有可能导致公司收入不能可持续增长。如果公司市场开拓不及预期，客户拓展无法有效转化，可能导致公司新增产能不能及时消化的风险，进而对公司的盈利水平产生不利影响。
    （七）新冠疫情导致业绩下滑风险

    2020 年以来，国内外陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，得益于我国的积极
应对，国内疫情风险总体可控。但随着新冠病毒变异毒株“奥密克戎”在全球范围内广泛传播，自 2022 年 3 月以来，我国亦面临严峻的防疫形势，奥密克戎等变异毒株反复引发区域性疫情事件，公司及主要子公司上海天汉位于上海区域，受到新冠疫情的负面影响。

    未来如果疫情持续，各地政府有可能被迫继续采取静态管理、隔离等强有力的疫情防控措施，从而影响正常