证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-084
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金
收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
收购标的：上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）49%股权；
资金来源及金额：自有资金 20,411.69 万元；
本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
1、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使上海芯飞业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险；
2、上海芯飞 49%的股权的交易对价系交易各方基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的评估报告协商确定。整体估值相
对上海芯飞 2021 年 6 月 30 日账面净资产溢价率 640.33%，溢价较高。
一、本次交易相关情况
1、交易概述
上海芯飞持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能 LED 照明驱动芯片、外置 AC/DC 电源管理芯片业务方面产生协同效应。基于公司战略发展规划，为了进一步加强对上海芯飞的控制管理以及提高公司经营决策效
率、增加盈利能力，公司于 2021 年 11 月 11 日与上海芯飞少数股东会同县聚芯企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同聚芯”）、会同县香槟山企业管理中心（有限合伙）（以下简称“会同香槟山”）、会同县聚胜企业管理咨询中心（以下简称“会同聚胜”）及自然人龚佩签署了《关于上海芯飞半导体技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定以现金方式收购上述股东持有的上海芯飞 49％股权。股权转让价款合计人民币 204,116,850 元。收购完成后，上海芯飞将成为晶丰明源全资子公司。
具体方案如下：
交易前 交易后
股东姓名/名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （％） （万元） （％）
上海晶丰明源半导体股份 510.00 51.00 1,000.00 100.00
有限公司
会同县聚芯企业管理合伙 270.48 27.05 - -
企业（有限合伙）
会同县香槟山企业管理中 109.76 10.98 - -
心（有限合伙）
会同县聚胜企业管理咨询 47.04 4.70 - -
中心
龚佩 62.72 6.27 - -
合 计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
2、议案审议情况
2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、会同县聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡小波
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2020 年 3 月 30 日
注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)
主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：自然人胡小波持股 95.65%；自然人梁汉权持股 4.35%
是否为失信被执行人：否
2、会同县香槟山企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：罗雄才
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2020 年 3 月 30 日
注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)
主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：自然人郑曰、罗雄才、廖伟明、王茂菊分别持股 25%
是否为失信被执行人：否
3、会同县聚胜企业管理咨询中心
企业类型：个人独资企业
投资人：刘阳持股 100%
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2020 年 3 月 30 日
注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)
主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
4、龚佩
职务：自由职业
是否为失信被执行人：否
会同聚芯、会同香槟山股东系上海芯飞核心人员。此外，会同聚芯、会同香槟山、会同聚胜、龚佩与晶丰明源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为上海芯飞 49%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”。
2、交易标的基本情况
企业名称：上海芯飞半导体技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2020 年 5 月 12 日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主营业务：一般项目：半导体芯片的设计、研发、销售；信息系统集成服务；计算机、电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
股东情况：晶丰明源 51%；会同聚芯 27.05%；会同香槟山 10.98%；会同聚胜
4.70%；龚佩 6.27%
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
是否为失信被执行人：否
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021年6月30日/2021年半年 2020 年 12 月 31 日/2020
度 年度
资产总额 7,705.08 4,855.58
负债总额 2,078.37 3,006.34
资产净额 5,626.71 1,849.24
营业收入 9,388.63 5,283.97
净利润 3,077.47 331.01
扣除非经常性损益后的净利润 3,057.07 331.01
审计情况 上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：上海芯飞自 2020 年 7 月开始运营。
2021 年上半年，半导体行业上游原材料供应紧张，下游 LED 照明客户端需求
持续保持旺盛，产品出货量增加；同时为了平衡产品成本的上涨，上海芯飞对产品价格同时做了调整，综合毛利率由 29%提升至 46%。
3、历史沿革
（1）2020 年 5 月，基于其自身整体发展战略安排以及地区半导体产业政策扶
持等因素，原深圳市芯飞凌半导体有限公司（以下简称“深圳芯飞凌”）核心人员在上海市注册成立上海芯飞半导体技术有限公司，注册资本 1,000 万元。其中，福州市聚芯企业管理中心（有限合伙）（现已更名为“会同聚芯”）持股比例 55.20%、福州市香槟山企业管理中心（有限合伙）（现已更名为“会同香槟山”）持股比例
22.40%、福州市鼓楼区聚明企业管理咨询中心（现已更名为“会同聚胜”）持股比例 9.60%、自然人龚佩持股比例 12.80%。
同时，上海芯飞购买了深圳芯飞凌与产品生产相关的专利技术、布图设计、软件著作权、生产相关的光刻板以及相关固定资产等资产，深圳芯飞凌的主要人员加入上海芯飞，相关业务开展后续以上海芯飞为主。
（2）2020 年 6 月，根据沃克森评估出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公
司拟收购上海芯飞半导体技术有限公司 51%股权项目涉及上海芯飞半导体技术有限公司股东全部权益价值咨询报告》[沃克森咨报字（2020）第 0866 号]（以下简
称“前次咨询报告”）中结论“截至咨询基准日 2020 年 5 月 31 日，上海芯飞半导
体技术有限公司纳入咨询范围内的所有权益账面价值为 999.99 万元，本次咨询以收益法估算结果作为最终咨询结论：在持续经营前提下，上海芯飞半导体技术有限公司股东全部权益价值为 13,083.79 万元，增值额为 12,083.80 万元，增值率为1208.39%”。经公司总经理办公会决议通过，以前次咨询报告作为交易参考，经交易各方沟通确认，以人民币 6,630 万元收购上海芯飞 51%股权。
本次交易后，晶丰明源持股比例 51%、福州市聚芯企业管理中心（有限合伙）持股比例 27.05%、福州市香槟山企业管理中心（有限合伙）持股比例 10.98%、福州市鼓楼区聚明企业管理咨询中心持股比例 4.70%、自然人龚佩持股比例 6.27%。
在受让上海芯飞股权时，公司注意到上海芯飞核心管理团队
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