上市地点：上海证券交易所 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
发行股份及支付现金交易对方
李鹏 钟书鹏 邓廷
张威龙 南京六翼投资管理中心 朱袁正
（有限合伙）
武汉点亮创业投资基金合伙 南京翰然企业管理合伙企 深圳市达晨创通股权投资企
企业（有限合伙） 业（有限合伙） 业（有限合伙）
中山火炬开发区点亮天使投 南京凌迅企业管理合伙企 深圳市财智创赢私募股权投
资合伙企业（有限合伙） 业（有限合伙） 资企业（有限合伙）
南京道米企业管理合伙企业 无锡志芯集成电路投资中
（有限合伙） 心（有限合伙）
发行股份募集配套资金交易对方
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交晶丰明源董事会，由晶丰明源董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶丰明源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交晶丰明源董事会，由晶丰明源董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶丰明源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为凌鸥创芯 95.75%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向李鹏等 14 名凌鸥创芯原股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的凌鸥创芯 95.75%股权。
沃克森评估以 2021 年 6 月 30日为评估基准日，对凌鸥创芯 100%股权进行
了评估，评估值为 64,454.73 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定标的公司全部股东权益整体作价为 64,032.73 万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯 95.75%股权的最终交易价格为 61,313.71 万元。其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通 5 名交易对方获得的对价中 30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等 14 名交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
标的公司 整体交易 股份对价
序号 交易对方 对价 发股数量 现金对价
出资金额 出资比例 金额 （股）
1 李鹏 63.5478 21.95% 16,022.73 11,215.91 514,963 4,806.82
2 钟书鹏 47.2707 16.33% 9,469.63 - - 9,469.63
3 南京道米 46.2556 15.98% 11,662.73 8,163.91 374,835 3,498.82
4 南京翰然 41.1620 14.22% 8,245.89 - - 8,245.89
5 达晨创通 25.4488 8.79% 5,098.10 3,568.67 163,850 1,529.43
6 中山点亮 12.5620 4.34% 2,516.52 - - 2,516.52
7 无锡志芯 11.2960 3.90% 2,262.90 - - 2,262.90
8 武汉点亮 9.8204 3.39% 1,967.30 - - 1,967.30
标的公司 整体交易 股份对价
序号 交易对方 对价 发股数量 现金对价
出资金额 出资比例 金额 （股）
9 南京凌迅 8.8403 3.05% 1,770.96 - - 1,770.96
10 南京六翼 4.0810 1.41% 817.54 - - 817.54
11 财智创赢 2.8276 0.98% 566.45 - - 566.45
12 朱袁正 2.4252 0.84% 485.83 - - 485.83
13 邓廷 1.2760 0.44% 321.73 225.21 10,340 96.52
14 张威龙 0.4180 0.14% 105.39 73.78 3,387 31.62
合计 277.2314 95.75% 61,313.71 23,247.48 1,067,375 38,066.23
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
序号 涉及的交易对方 对应凌鸥创芯 合计持股 相应交易
100%股权估值 比例 对价
1 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 73,000 38.51% 28,112.58
2 其他交易对方 58,000 57.24% 33,201.12
合计 64,032.73 95.75% 61,313.71
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担利润补偿责任、股份锁定等因素，由交易各方自主协商确定。本次交易中，凌鸥创芯 95.75%股权的交易价格 61,313.71 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价
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