公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年 10 月
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知......4
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程......6
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议案......9
议案一： 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案......9
议案二： 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ......10议案三： 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的
议案 ......20
议案四： 关于本次交易不构成关联交易的议案...... 21
议案五： 关于本次交易构成重大资产重组的议案...... 22
议案六： 关于本次交易不构成重组上市的议案...... 23议案七： 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案 ......24议案八： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案...26议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资
产重组审核规则》第七条规定的议案......27议案十： 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ......28议案十一：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的说明的议案 ......29
议案十二： 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案......30议案十三： 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅
的备考财务报告的议案......31议案十四：关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ......32议案十五：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案......34
议案十六： 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案......36
议案十七： 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ......37
议案十八： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案 ......42
议案十九： 关于修订《募集资金管理办法》的议案...... 44
议案二十： 关于公司住所变更并修改《公司章程》的议案...... 45
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第三次临时股东
大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 10 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第三次临时股东
大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 10 月 28 日 14:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层上海晶丰明源半
导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 10 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01 交易方案概述
2.02 标的资产及交易对方
2.03 定价依据及交易价格
2.04 交易方式及对价支付
（二）发行股份及支付现金购买资产
2.05 发行股份的类型、面值及上市地点
2.06 发行方式及发行对象
2.07 定价基准日和发行价格
2.08 发行数量
2.09 滚存利润安排
2.10 股份锁定期安排
2.11 标的资产过渡期间损益归属
2.12 业绩承诺及补偿
2.13 减值测试及补偿
2.14 股份补偿数量的调整
2.15 各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
2.16 补偿方案的实施
2.17 决议有效期
（三）募集配套资金
2.18 发行股份的类型、面值及上市地点
2.19 发行对象及发行方式
2.20 定价基准日及发行价格
2.21 募集配套资金金额及发行数量
2.22 股份锁定期安排
2.23 募集配套资金用途
2.24 决议的有效期
3、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
12、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
13、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
14、《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
19、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
20、《关于公司住所变更并修改<公司章程>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
查看PDF原文
