证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-068
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）第
二届董事会第十八次会议于 2021 年 10 月 9 日以电子邮件、专人送达等方式通知
了全体董事，会议于 2021 年 10 月 12 日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项作出了详尽仔细的自查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01 交易方案概述
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买李鹏等14名股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称 “凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权。其中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
2.02 标的资产及交易对方
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
交易标的资产为凌鸥创芯95.75%股权。
交易对方为李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京翰然”）、南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京凌迅”）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京六翼”）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山点亮”）、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉点亮”）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡志芯”）、达晨创通、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“财智创赢”）合计14名凌鸥创芯原股东。
2.03 定价依据及交易价格
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“沃 克森”）出具的《资产评估报告》，在持续经营前提下，凌鸥创芯100%股权的评 估值为 64,454.73万元，较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值 59,271.19万元，增值率为1143.45%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方 协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为64,032.73万元，对应本次交 易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格为61,313.71万元。
2.04 交易方式及对价支付
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向李鹏等14名交易对方支付对价， 其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通等5名交易对方获得的对价中30% 以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根 据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因 素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等14名交易对方发 行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元、股
序 标的公司 整体交易对 股份对价
号 交易对方 出资比 价 现金对价
出资金额 例 金额 发股数量
1 李鹏 63.5478 21.95% 16,022.73 11,215.91 514,963 4,806.82
2 钟书鹏 47.2707 16.33% 9,469.63 - - 9,469.63
3 南京道米 46.2556 15.98% 11,662.73 8,163.91 374,835 3,498.82
4 南京翰然 41.1620 14.22% 8,245.89 - - 8,245.89
5 达晨创通 25.4488 8.79% 5,098.10 3,568.67 163,850 1,529.43
6 中山点亮 12.5620 4.34% 2,516.52 - - 2,516.52
7 无锡志芯 11.2960 3.90% 2,262.90 - - 2,262.90
8 武汉点亮 9.8204 3.39% 1,967.30 - - 1,967.30
9 南京凌迅 8.8403 3.05% 1,770.96 - - 1,770.96
10 南京六翼 4.0810 1.41% 817.54 - - 817.54
11 财智创赢 2.8276 0.98% 566.45 - - 566.45
12 朱袁正 2.4252 0.84% 485.83 - - 485.83
13 邓廷 1.2760 0.44% 321.73 225.21 10,340 96.52
14 张威龙 0.4180 0.14% 105.39 73.78 3,387 31.62
合计 277.2314 95.75% 61,313.71 23,247.48 1,067,375 38,066.23
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
序号 涉及的交易对方 对应凌鸥创芯 合计持股比例 相应交易对价
100%股权估值
1 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 73,000 38.51% 28,112.58
2 其他交易对方 58,000 57.24% 33,201.12
合计 64,032.73 95.75% 61,313.71
（二）发行股份及支付现金购买资产
2.05 发行股份的类型、面值及上市地点
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所科创板。
2.06 发行方式及发行对象
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通。
2.07 定价基准日和发行价格
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为公司第二届董事会第十三 次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为217.80元 /股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。股票交易均价 的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交 易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
等除权除息事项，公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2.08 发行数量
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,067,375股（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整），具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
1 李鹏 11,215.91 514,963
2 南京道米 8,163.91 374,835
3 达晨创通 3,568.67 163,850
4 邓廷 225.21 10,340
5 张威龙 73.78 3,387
合计 23,
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