证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-071
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司 2020 年度审计报告及 2021 年 1-6 月的财务报告，以及经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近一年一期公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后 （备考）
归属于母公司所有者的
净利润（万元） 33,567.76 30,895.74 6,886.33 5,865.04
基本每股收益（元/股） 5.44 4.92 1.12 0.94
稀释每股收益（元/股） 5.29 4.77 1.11 0.93
从上表可见，本次交易完成后公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及公司在合并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时公司在合并备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认的影响。
受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯
凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺方
承诺凌鸥创芯 2021 年度—2023 年度净利润累积不低于 16,000.00 万元（扣除非
经常性损益后），如上述承诺净利润顺利完成，公司盈利能力将明显提高，有利于提高公司的投资价值和持续回报股东能力。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易符合公司既定的发展战略
经过多年的快速发展，公司在 LED 照明驱动芯片领域拥有较强的行业竞争
力。未来，公司将以“铸就时代芯梦想”为愿景，坚持“创芯助力智造，用心成就伙伴”的使命，通过持续创新引领 LED 照明驱动细分领域发展。公司将在巩固 LED 照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等行业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细分领域客户创造差异化价值和共同发展机会。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，公司芯片应用领域得以从照明、小家电、智能家居的驱动芯片延伸至电动工具、电动出行和工业自动化等领域，从而进一步构建更为完整的模拟芯片和 MCU 芯片的应用链和产品图谱，树立公司在集成电路设计领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易属于产业并购，具备协同效应
本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，公司能够进一步拓
司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，公司通过本次收购将业务布局从现有 LED 照明驱动芯片领域扩展至 MCU 芯片设计领域，增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展。
（三）本次交易符合国家产业政策
公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。
2021 年 3 月，我国《国民经济和社会发展第十四五规划和 2035 年远景目标
纲要》里明确提出：瞄准集成电路等事关国家安全和发展全局的基础核心领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术。聚焦高端芯片等关键领域，加快推进研发突破与迭代应用。加快布局量子通信、神经芯片等前沿技术，支持创新联合体发展。本次交易符合国家关于支持集成电路产业发展的政策导向，有利于公司借助外延发展方式做大做强。
三、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（一）加快对标的资产整合，争取实现标的公司的预期收益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对标的资产在采购渠道、技术开发、客户资源等方面提供支持，调动各方面资源，充分实现本次交易的预期效益。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
晶丰明源现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，晶丰明源全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 13 日
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