688368 科创 晶丰明源

上市地点：上海证券交易所    证券代码：688368    证券简称：晶丰明源
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          报告书（草案）摘要

                          发行股 份及支付现金交易对方

          李鹏                      钟书鹏                      邓廷

        张威龙          南京六翼投资管理中心（有限合          朱袁正

                                      伙）

 武汉点亮创业投资基金合  南京翰然企业管理合伙企业（有  深圳市达晨创通股权投
  伙企业（有限合伙）              限合伙）              资企业（有限合伙）

 中山火炬开发区点亮天使  南京凌迅企业管理合伙企业（有  深圳市财智创赢私募股
  投资合伙企业（有限合              限合伙）              权投资企业（有限合
          伙）                                                  伙）

 南京道米企业管理合伙企  无锡志芯集成电路投资中心（有

    业（有限合伙）                限合伙）

                        发行股 份募集配套资金交易对方

                            不超过三十五名特定对象

                    独立财务顾问

                      签署日期：二〇二一年十月


                  声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交晶丰明源董事会，由晶丰明源董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶丰明源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

    一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、本人/本企业承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交晶丰明源董事会，由晶丰明源董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶丰明源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                    目  录


声 明......1
交易对 方声明......3
目 录......4
释 义......5

  一、通用词汇释 义...... 5

  二、专用术语释 义...... 7
第一节 重大事项提 示......10

  一、本次交易方 案概述...... 10

  二、本次交易是 否构成关联交 易及重组上市 等的认定......12

  三、标的资产的 评估和作价情 况......13

  四、本次发行股 份情况...... 13

  五、业绩承诺与 补偿安排 ......15

  六、本次交易对 上市公司影响......18

  七、本次交易决 策过程和批准 情况......20

  八、本次交易相 关方作出的重 要承诺 ......21
  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本 次重组的原则 性意见，及 控股股东及其 一致行动

  人、董事、监事 、高级管理人 员自重组复牌 之日起至实施 完毕期间的股份减 持计划 ......28

  十、本次交易对 中小投资者权 益保护的安排......29

  十一、独立财务 顾问的保荐机 构资格 ......31
第二节 重大风险提 示......32

  一、与本次交易 相关的风险......32

  二、交易标的的 经营风险 ......34

  三、与上市公司 相关的风险......38

  四、其他风险 ......39
第三节 本次交易概 述......40

  一、本次交易的 背景、目的及 协同效应...... 40

  二、本次交易决 策过程和批准 情况......48

  三、本次交易具 体方案...... 49

  四、本次交易是 否构成关联交 易及重组上市 等的认定......54

  五、本次交易对 上市公司影响......55

  六、本次交易业 绩承诺及补偿 的可实现性 ......57

                    释  义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

    一、通用词汇释义
晶丰明 源、上 市公司、  指  上海晶丰明源半导体股份有限公司
公司、 本公司

晶丰有限              指  上海晶丰明源半导体有限公司

凌鸥创 芯、标的公司    指  南京凌鸥创芯电子有限公司

南京元 晨、凌 鸥创芯全  指  南京元晨微电子科技有限公司
资子公司

标的资 产、交易标的    指  南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权

本次交 易、本次重组    指  本公司拟发行股份及支付 现金购 买交易对 方合计持有的凌
                            鸥创芯 95.75%股权

发 行 股 份募集配套资  指  本公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募
金、配 套融资              集配套资金

报告书 、本报告书      指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购
                            买资产并募集配套资金报告书（草案）》

本报告 书摘要          指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购
                            买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

补偿义务人/业绩承诺方  指  李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米

南京道米              指  南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）

南京翰然              指  南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）

南京凌迅              指  南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）

南京六翼              指  南京六翼投资管理中心（有限合伙）

无锡志芯              指  无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）

中山点亮              指  中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）

武汉点亮              指  武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）

达晨创通              指  深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）

财智创赢              指  深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

                            李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计5 名自然人，南
交易对方              指  京道米、南京翰然、南京 凌迅、 南京六翼 、中山点亮、武
                            汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计 9 家机构


 苏州奥银              指  苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）

 珠海奥拓              指  珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）

 上海晶 哲瑞            指  上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）

 宁波沪 蓉杭            指  宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙）

 评估基 准日            指  2021 年 6 月 30 日

 审计基 准日            指  2021 年 6 月 30 日

 定价基 准日            指  本次交易涉及的发行股份 购买资 产的定价 基准日均为公司
                            第二届董事会第十三次会议决议公告日

                            沃克森（北京）国际资产 评估有 限公司出 具的《上海晶丰
《资产 评估报告》        指  明源半导体股份有限公司 拟发行 股份及支 付现金购买资产
                            所涉及的南京凌鸥创芯电 子有限 公司股东 全部权益价值资
                            产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 159