广发证券股份有限公司关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
目 录 ...... 1
声明与承诺 ...... 4
一、独立财务顾问声明 ...... 4
二、独立财务顾问承诺 ...... 5
释 义 ...... 7
一、通用词汇释义 ...... 7
二、专用术语释义 ...... 9
第一节 本次交易概述 ...... 12
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 12
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20
三、本次交易具体方案 ...... 22
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定...... 26
五、本次交易对上市公司影响 ...... 28
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 30
第二节 上市公司基本情况...... 35
一、公司基本情况简介 ...... 35
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 35
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 38
四、控股股东及实际控制人 ...... 39
五、主营业务发展情况 ...... 40
六、最近三年一期主要财务指标 ...... 40
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 42 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 42 九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内收到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 42
十、上市公司遵纪守法情况 ...... 42
第三节 交易对方的基本情况...... 43
一、本次交易对方概况 ...... 43
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...... 43
三、募集配套资金认购方基本情况 ...... 132
四、关于交易对方相关事项的说明 ...... 132
第四节 标的公司基本情况...... 135
一、基本情况...... 135
二、历史沿革...... 135
三、产权及控制关系...... 146
四、下属公司情况...... 148
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 148
六、主营业务情况...... 154
七、主要财务数据...... 169
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 170
九、涉及有关报批事项...... 173
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 173
十一、本次交易涉及债务转移情况 ...... 173
十二、会计政策及相关会计处理...... 173
十三、税收优惠情况...... 179
第五节 发行股份情况 ...... 181
一、本次交易发行股份的具体情况 ...... 181
二、本次交易前后主要财务数据对比 ...... 184
三、本次发行股份前后股权结构的变化...... 185
四、募集配套资金情况...... 186
第六节 交易标的评估情况...... 191
一、交易标的评估基本情况 ...... 191
二、评估假设...... 196
三、收益法评估情况...... 199
四、资产基础法评估情况 ...... 217
五、评估结论及其分析...... 234
六、资产评估特别事项说明 ...... 235
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 238
八、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 249
第七节 本次交易合同的主要内容...... 251
一、合同主体、签订时间 ...... 251
二、标的资产交易价格及定价依据 ...... 251
三、支付方式...... 251
四、股份限售期与质押安排 ...... 253
五、资产交割...... 254
六、过渡期安排及滚存未分配利润归属...... 254
七、业绩承诺及补偿措施 ...... 255
八、标的公司人员安排...... 258
九、协议的成立、生效...... 260
十、违约责任...... 260
十一、争议解决...... 262
第八节 独立财务顾问核查意见...... 263
一、基本假设...... 263
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 263
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 266
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 267
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明...... 270
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 271
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定...... 272 八、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
...... 272
九、本次交易符合《重组审核规则》的规定...... 273
十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查...... 273 十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 277
十二、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响...... 278 十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
分析 ...... 279 十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查...... 280
十五、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 281
十六、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性...... 281 十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题分析 ...... 283
十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查...... 283
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 284
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见...... 285
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程...... 285
二、独立财务顾问内核意见 ...... 287
第十节 独立财务顾问结论意见...... 289
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受晶丰明源的委托，担任晶丰明源本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向晶丰明源全体股东提
供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司关于关于上海晶丰明源半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾
问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供晶丰明源全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负
责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶丰明源的任何投资建议和意见，亦不构成对晶丰明源股票或其他证券在任何时点
上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒晶丰明源股东和其他投资者认真阅读晶丰明源董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易
有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立
财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的
任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除晶丰明源及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为晶丰明源本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见
是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对晶丰明源
及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与
晶丰明源及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内
容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与晶丰明源接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
晶丰明源、上市公司、 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
公司
晶丰有限 指 上海晶丰明源半导体有限公司
凌鸥创芯、标的公司 指 南京凌鸥创芯电子有限公司
南京元晨、凌鸥创芯全 指 南京元晨微电子科技有限公司
资子公司
标的资产、交易标的 指 南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权
本次交易、本次重组
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