688368 科创 晶丰明源

      上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
          问题的规定》第四条规定的说明

  上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的尚需审批的事项已在《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2、本次交易的标的资产为凌鸥创芯 95.75%的股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。


  3、本次交易前，公司及凌鸥创芯独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

  4、本次重组的标的公司专注于电机控制领域集成电路芯片设计业务，与上市公司的电源管理驱动类芯片的设计业务同属于软件和信息技术服务之集成电路设计业务。本次重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，增强持续盈利能力；有利于公司拓展业务布局，增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或者同业竞争。

  综上，公司董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  特此说明。

  (以下无正文)

                                上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
                                                      年    月  日