688368 科创 晶丰明源

      上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                十一条有关规定的说明

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体如下：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
    特此说明。

    (以下无正文)

                                上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
                                                      年    月    日