688368 科创 晶丰明源

      上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                文件的有效性的说明

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）等 14 位股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。

    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。


  4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在董事会决议公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,无异常波动情况。

    5、2021 年 7 月 2 日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。

    6、2021 年 7 月 2 日，晶丰明源召开第二届监事会第十三次会议审议通过了
本次交易预案及相关议案。

    7、2021 年 7 月 2 日，公司与交易对方分别签署了《关于上海晶丰明源半导
体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》。

    8、2021 年 10 月 12 日，晶丰明源召开第二届董事会第十八次会议审议通过
本次交易方案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司与本次交易对方分别签署了附生效条件的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

    二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
    特此说明。

    (以下无正文)

                                上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
                                                      年    月    日