688368 科创 晶丰明源

                  广发证券股份有限公司

 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三
    方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“晶丰明源”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

    2、公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问。

    3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
    4、公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    三、独立财务顾问结论性意见


  综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  （以下无正文）