广发证券股份有限公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整
不构成重大调整的核查意见
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晶丰明源”）拟向李鹏等 14 名原股东发行股份及支付现金购买其持有的南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2021 年 7 月 3 日，上市公司公
告了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次交易方案
根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，调整前的交易方案如下：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计 14 名股东所持有的凌鸥创芯 95.75%股权。
上述交易对方中，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通将会获得上市公司支付的股份和现金对价，其中 30%的对价以现金方式支付，70%的对价以股份方式支付，凌鸥创芯其余股东将获得公司支付的现金对价。
同时，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
根据上市公司于 2021 年 10 月 12 日召开的第二届董事会第十八次会议审议
通过的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：
1、调整交易对象所持标的资产份额。调整前，钟书鹏和南京道米原分别持有标的公司 15.04%和 17.27%的股份，交易过程中钟书鹏决定将其原先通过南京道米间接持有的标的公司股份变更为由其直接持股，调整后，钟书鹏和南京道米将分别持有标的公司 16.33%和 15.98%的股份。
2、调整向钟书鹏的支付方式。上市公司原定采用支付现金和发行股份的方式向钟书鹏购买其持有的标的公司股份，在交易方案调整后，上市公司拟全部采用支付现金的方式向钟书鹏购买其持有的标的公司股份。
3、调减配套募集资金总额。因上市公司调整了向钟书鹏支付对价方式，钟书鹏原本获得的交易对价中 70%以上市公司发行股份的方式支付，剩余 30%以现金方式支付，调整完成后其获得的对价全部以现金方式支付。由于募集配套资金总额不得超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，由于前述支付方式的调整，募集配套资金总额将相应调减。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
（三）调整后的交易方案
调整后，本次交易方案如下：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙合计 14 名机构和自然人合计持有的凌鸥创芯 95.75%股权。
上述交易对方中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通等 5 名交易对
方获得的对价中 30%以现金方式支付，剩余 70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。
同时，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，关于重组方案重大调整的认定要求如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易案调整不构成对本次重组方案的重大调整
根据上述规定，本次调整系交易对方之间转让标的资产份额，转让份额未超过交易作价的 20%，同时本次调整更改了对钟书鹏的支付方式并相应导致募集配套资金的调减，不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
2021 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了上
述调整后的交易方案，并与全体交易对方签署附条件生效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，独立董事对上述调整后方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见，调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整。
（以下无正文）
查看PDF原文
