688368 科创 晶丰明源

                  广发证券股份有限欧公司

            关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

    本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”、“晶丰明源”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏等 14 名交易对方持有的南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%的股权，同时，晶丰明源拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    （一）本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况

    自《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

 序          交易对象                性质        股权比例      交易金额
 号                                                                （万元）

 1  宁波群芯微电子有限责任公司        增资              0.77%      1,000.00

 2  青岛聚源芯越股权投资合伙企    认购合伙份额          20.66%      5,000.00
    业（有限合伙）

 3  上海客益电子有限公司              增资              8.00%      300.00

 4  苏州湖杉华芯创业投资合伙企    认购合伙份额          13.09%      2,500.00
    业（有限合伙）

 5  海南火眼曦和股权投资私募基    认购合伙份额          2.59%      500.00
    金合伙企业（有限合伙）

                              合计                                    9,300.00

    除上述所涉交易外，上市公司在十二个月内未发生其他资产交易。

    （二）上述资产交易与本次交易的关系

    上述资产交易行为与本次交易不存在任何关联关系，不属于同一资产。上述交易标的资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，属于相关资产，需要纳入本次交易累计计算范围，本次交易构成重大资产重组。


  经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，累计计算本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。

  （以下无正文）