688368 科创 晶丰明源

                  广发证券股份有限公司

            关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

          内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

                      之专项核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“上市公司”）委托，担任晶丰明源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。对晶丰明源内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

  2019 年 3 月 7 日，晶丰明源召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《上海晶丰明源半导体股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，建立内部信息披露制度和流程。

    2020 年 4 月 27 日，晶丰明源召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订<信息披露管理办法>等制度的议案》，对《上海晶丰明源半导体股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订。

    2021 年 10 月 12 日，晶丰明源召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，对《上海晶丰明源半导体股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订。

    二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，与相关方签订了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票
自 2021 年 6 月 21 日起停牌。


    上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    此外，上市公司还制作了《交易进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。公司将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

    三、独立财务顾问核查意见

  综上，广发证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

  1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定，制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

  2、公司在本次交易中按照《上海晶丰明源半导体股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

  （以下无正文）