上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上海晶丰明源半导体股 财务顾问名称 广发证券股份有限公司
上市公司名称
份有限公司
证券简称 晶丰明源 证券代码 688368.SH
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
1、发行股份购买资产交易对方：李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京六翼投
资管理中心（有限合伙）、朱袁正、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企
业（有限合伙）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、南京
交易对方
凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有
限合伙）、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡志芯集成电路投资
中心（有限合伙）
2、募集配套资金的交易对方：不超过三十五名特定对象
交易对方是否为上市公 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 □ 否 √
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否√ 交易完成后是否触发要 是 □ 否 √
更 约收购义务
上市公司拟向李鹏等 14 名交易对方通过发行股份及支付现金的方式购买其
持有的南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权。同时，上市公司拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中
方案简介 晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金用于
支付本次交易现金对价、重组相关支出。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 是
1.1 善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 是
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 是
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
2.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是 是
否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 是
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
2.4.1 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 是
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 否 朱 袁正 控制 ：新 洁能
（605111.SH）
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 是
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是
3.1 围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 是
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 是
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或 不适用
其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
3.4.1.3 策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 是
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 是
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 是
3.4.3 利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 是
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府
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