晶丰明源首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿）
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上海晶丰明源半导体股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 5 层 504-511 室）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城
腾飞一街 2 号 618 室
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全
文作为做出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A股） 本次拟发行股数 不超过1,540万股
每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过6,160万股
公司发行及股东发售
股份数量
本次拟公开发行股票不超过1,540万股，不低于发行后总股本
25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承诺：自公司股票上市之日起
36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人之一胡黎强控制的企业宁波沪蓉杭承诺：自公
司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次
发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分
股份。
公司股东上海晶哲瑞、苏州奥银、珠海奥拓承诺：自公司股票
上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前
本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员夏
风、张宜、周占荣、李宁、孙顺根、汪星辰承诺：自公司股票上市
之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直
接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司董事、高级管理人员胡黎强、刘洁茜、夏风、孙顺根、汪
星辰承诺：（ 1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本
人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月 （公司如有派
发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应
调整）；（ 2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
数的25%； 离职后6个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司监事张宜、周占荣、李宁承诺：除前述锁定期外，在担任
公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2018年4月20日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、 关于股份锁定的承诺
1、公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（ 2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的
锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价亦将作相应调整）。
（ 3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、公司实际控制人胡黎强控制的企业宁波沪蓉杭承诺：自公司股票上市之
日起36个月内， 本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持
有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
3、公司股东上海晶哲瑞、苏州奥银、珠海奥拓承诺：自公司股票上市之日
起36个月内， 本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有
的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
4、公司股东夏风承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（ 2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的
锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价亦将作相应调整）。
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（ 3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、持有公司股份的高级管理人员孙顺根、汪星辰承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（ 2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的
锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价亦将作相应调整）。
（ 3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。
6、持有公司股份的监事张宜、周占荣、李宁承诺：
（ 1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（ 2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。
7、关于未能履行股份锁定承诺的约束措施
公司共同实际控制人胡黎强、刘洁茜，胡黎强控制的其他企业宁波沪蓉杭，
公司股东上海晶哲瑞、苏州奥银、珠海奥拓、夏风，以及持有公司股份的监事、
高级管理人员张宜、周占荣、李宁、孙顺根、汪星辰承诺：如本人/本机构违反
上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本人/本机构将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司
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所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
二、持有公司股份 5%以上的重要股东持股意向及减持意向
的承诺
持有公司股份5%以上的股东胡黎强、夏风、上海晶哲瑞就持股意向及减持
意向承诺：
1、在承诺的锁定期内，持续持有公司股份。
2、如本人/本机构所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本
次发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将
作相应调整），每年减持数量不超过上一年末本人/本机构所持有公司股份总数
的20%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监
会及证券交易所相关规定的方式。本人/本机构拟减持公司股份时，将提前3个交
易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人/本机
构减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易
所的相关规定办理。
如本人/本机构违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票； 如因未履行
上述承诺事项而获得收益的，则本人/本机构将在获得收益的5个交易日内将前述
收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本人/本机构现金分
红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红； 如因未履行关于锁定
股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人/本机构将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、关于稳定股价的预案及承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，
公司制定了 《上海晶丰明源半导体股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，
具体如下：
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“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价
措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项条件：
（ 1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；
（ 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额；
（ 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；
（ 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年
度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且
在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
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