688368 科创 晶丰明源

上市地点：上海证券交易所      证券代码： 688368    证券简称：晶丰明源
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                预案摘要

                          发行股份及支付现金交易对方

        李鹏                      钟书鹏                      邓廷

        张威龙          南京六翼投资管理中心（有限合伙）        朱袁正

 武汉点亮创业投资基金合  南京翰然企业管理合伙企业（有限  深圳市达晨创通股权投资
  伙企业（有限合伙）                合伙）                企业（有限合伙）

 中山火炬开发区点亮天使  南京凌迅企业管理合伙企业（有限  深圳市财智创赢私募股权
投资合伙企业（有限合伙）            合伙）              投资企业（有限合伙）

 南京道米企业管理合伙企  无锡志芯集成电路投资中心（有限

    业（有限合伙）                  合伙）

                        发行股份募集配套资金交易对方

                            不超过三十五名特定对象

                      签署日期：二〇二一年七月


                      目  录


释  义...... 3
交易各方声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
本次交易概述 ...... 30

                    释  义

    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

    一、通用词汇释义
晶丰明源、上市公司、公  指  上海晶丰明源半导体股份有限公司
司、本公司

晶丰有限                指  上海晶丰明源半导体有限公司

凌鸥创芯、标的公司      指  南京凌鸥创芯电子有限公司

标的资产、交易标的      指  南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权

本次交易、本次重组      指  本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的凌鸥
                            创芯 95.75%股权

发行股份募集配套资金、  指  本公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套融资                    配套资金

预案、本预案            指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买
                            资产并募集配套资金预案》

南京道米                指  南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）

南京翰然                指  南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）

南京凌迅                指  南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）

南京六翼                指  南京六翼投资管理中心（有限合伙）

无锡志芯                指  无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）

中山点亮                指  中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）

武汉点亮                指  武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）

达晨创通                指  深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）

财智创赢                指  深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

                            李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计 5 名自然人，南京
交易对方                指  道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、
                            无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计 9 家机构

苏州奥银                指  苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）

珠海奥拓                指  珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）

上海晶哲瑞              指  上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）


 宁波沪蓉杭              指  宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙）

 评估基准日              指  2021 年 6 月 30 日

 审计基准日              指  2021 年 6 月 30 日

 定价基准日              指  本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为公司第
                              二届董事会第十三次会议决议公告日

《框架协议》            指 《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电
                              子有限公司之框架协议》

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》

《重组特别规定》        指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》

《科创板上市规则》      指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板发行办法》      指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《暂行规定》            指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
                              暂行规定》

 报告期                  指  2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

 证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 财政部                  指  中华人民共和国财政部

 国资委                  指  国务院国有资产监督管理委员会

    二、专用术语释义

                        Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，
 集成电路、芯片、IC  指  把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布
                        线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后
                        封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

 集成电路设计      指  将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程

 集成电路布图设计  指  又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系
                        的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过


                      程

                      发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由 p 型半导体和 n 型
                      半导体组成的晶片，在 p 型半导体和 n 型半导体之间有一个过渡层，
LED              指  称为 PN 结。在半导体材料的 PN 结中，注入的少数载流子与多数载流
                      子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为
                      光能

LED 照明          指  采用 LED 作为光源的照明方式

电机              指  依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置

                      又称 wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆
晶圆              指  形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，使其
                      成为有特定电性功能的 IC 产品

封装              指  把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚
                      的可使用芯片成品的生产加工过程

                      无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的
Fabless            指  设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的
                      晶圆制造、封装和测试厂商

                      Micro Control Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、
MCU              指  单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一
                      体的芯片

                  指  栅级驱动芯器，是用于放大来自微控制器或其他来源的低电压或低电
Gate Driver            流的以驱动功率器件的驱动电路

AC/DC            指  交流转直流的电源转换器

DC/DC            指  直流转直流的电源转换器

                  指  System on Chip 的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件
SoC                    集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路

DSP              指  Digital Signal Process 的缩写，即数字信号处理，将事物的运动变化转
                      变为一串数字，并用计算的方法从中提取有用的信息

                  指  Analog-to-Digital Converter 的缩写，是将模拟输入信号转换成数字信号
ADC                  的电路或器件

PGA              指  Programmable GainAmplifier 的缩写，一种通用性很强的放大器，其放
                      大倍数可以根据需要用程序进行控制。

RC                指  Resistor-Capacitance 的缩写，电阻和电容。

  注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的

  尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。


                交易各方声明

    一、上市公司及全体董事、