证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2021-048
上海昊海生物科技股份有限公司
自愿披露关于全资子公司收购股权并取得亨泰光学角 膜塑形镜亨泰 Hiline 等产品独家代理经销权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海昊海生物科技股份有限公司（“公司”）全资子公司上海昊海医药科
技发展有限公司（“昊海发展”）与厦门南鹏集团有限公司（“厦门南鹏”或“原股 东”）、李志毅（“原股东”）、南鹏集团有限公司（“南鹏集团”）签署《转让协议 书》，约定厦门南鹏及李志毅分别将其持有的厦门南鹏光学有限公司（“南鹏光 学”或“目标公司”）45%股权及 6%股权转让给昊海发展（“本次交易”）。本次交 易完成后，昊海发展以合计人民币7,000万元的对价获得南鹏光学51%的股权， 南鹏光学成为昊海发展控股子公司，纳入公司合并报表。
同时，作为本次交易的目的，目标公司的关联公司南鹏集团将其享有的亨 泰光学股份有限公司（“亨泰光 学”）角膜塑形用硬性透气接触镜产 品“亨泰 Hiline”（“OK 镜”）、硬性角膜接触镜（“RGP”）等产品（“标的产品”）在中国
大陆地区的、有效期限至 2026 年 1 月的独家代理经销权的权利义务概括转让给
目标公司的全资子公司厦门南鹏亨泰科技开发有限公司（“南鹏亨泰”）。公司将 通过此次交易经南鹏亨泰获得标的产品于中国大陆地区的独家代理经销权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
● 风险提示：
截至本公告披露日，亨泰光学尚未将标的产品在中国大陆地区的独家代理 经销权由南鹏集团转移至南鹏亨泰，该事项尚需取得亨泰光学同意，是否完成
转移存在不确定性。协议约定的股权交割的条件尚未全部成就，若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响，面临产品竞争力不如预期以及市场竞争格局恶化的风险，如发生该等情形，很可能会导致公司出现投资收益减少的风险。
此外，本次交易还存在投后管理风险、协议无法履行、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
（一）交易标的基本情况
自 2015 年起，南鹏光学所属集团即作为亨泰光学标的产品于中国大陆地区的独家经销商，进行标的产品于中国大陆地区的市场拓展及运营。目标公司收入均来自于标的产品的销售收入，主要采用经销模式，通过有多年业务合作关系的经销商，在全国范围内开展产品销售活动，其中，优势市场位于华东、华南及西南地区。同时，目标公司提供标的产品的售后、技术、学术推广等支持服务。根据东兴证券研究报告，以佩戴片数计，由目标公司负责推广及销售的
亨泰光学 OK 镜产品 2018 年于中国大陆地区的市场占有率达 15%。2019 年至
今，目标公司营业收入及净利润呈稳步上升趋势。
昊海发展与南鹏光学、厦门南鹏、李志毅及南鹏集团于 2021年 12月 1日签
署《转让协议书》，约定昊海发展以人民币 7,000 万元现金收购目标公司 51%的股权。同时，目标公司的关联公司南鹏集团将其享有的标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权的权利义务概括转让给南鹏亨泰。通过本次交易，南鹏光学成为昊海发展控股子公司，纳入公司合并报表。同时，公司将经南鹏亨泰获得标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权。
继取得亨泰光学 OK 镜产品“myOK”及儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权后，公司通过本次交易将进一步获得亨泰光学于中国大陆地区注册的全部产品的独家经销权，丰富公司视光产品组合，为
消费者提供更加多样的产品选择，扩大公司 OK 镜产品的市场占有率。交易完成后，公司可将亨泰光学品牌、市场资源及销售渠道进行全面整合，发挥组合优势，进一步促进亨泰光学现有产品销售。此外，公司亦获得了视光产品完整的销售渠道，目标公司成熟的视光产品运营能力将助益公司未来视光产品的落地以及商业化推广，帮助公司快速完善近视防控领域的产品开发和销售布局。
本次交易涉及资金由昊海发展全部以自有资金现金出资，昊海发展将在协议约定的付款条件全部得到满足（或昊海发展以书面形式予以豁免）后，向原股东分期支付转让款。
（二）本次交易涉及交易对方业务调整情况
根据南鹏光学所属集团视光产品运营规划，亨泰光学标的产品的独家代理经销权授予南鹏光学关联公司南鹏集团，由南鹏集团向亨泰光学采购标的产品，预留合理利润后转售至南鹏光学全资子公司南鹏亨泰，由南鹏光学负责标的产品中国大陆地区的市场拓展、销售及售后服务等事宜。
作为本次交易的目的，南鹏集团将其享有的亨泰光学标的产品的在中国大陆地区的独家代理经销权的权利义务概括转让给南鹏亨泰。交易完成后，南鹏亨泰将以亨泰光学供货价格直接向亨泰光学采购产品，原南鹏集团留存于香港的利润亦将归属于目标公司，目标公司将由此取得亨泰光学标的产品代理经销业务的完整利润。
本次交易前后，交易对方业务结构调整如下：
（三）本次交易经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1. 厦门南鹏集团有限公司
公司名称 厦门南鹏集团有限公司
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 陈黄伟
注册资本 5,100 万人民币
成立日期 2017年 2 月 17日
住所 厦门市思明区兴华路 1号 301 单元-1
经营范围 医学研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含
需经许可审批的事项）；医疗信息咨询服务（不含药品信息
服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）；企业管理咨
询；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类
医疗器械零售；第二类医疗器械零售；文化、艺术活动策
划；软件开发。
主要股东 陈黄伟持股 70%，林英俊持股 20%，李夏云持股 10%
2. 李志毅，女，中国香港居民。与目标公司实际控制人陈黄伟系夫妻关系。
3. 南鹏集团有限公司，一家注册在中国香港的公司，成立日期：2015 年 5
月 11 日，注册地址：Flat LC, 58/F.,Tower 1, Le Prestige of Lohas Park, No. 1 Lohas
Park Road, Tseung Kwan O,N.T., Hong Kong，实际控制人：陈黄伟。注册资本：
10,000港元。
（二）交易对方不存在是失信被执行人的情况。
（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称：厦门南鹏光学有限公司
成立时间：2013 年 3 月 25日
注册资本：833 万人民币
法定代表人：陈黄伟
住所：厦门市思明区兴华路 1号写字楼第三层 2 室 D区
经营范围：钟表、眼镜零售；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他日用品零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
是否为失信被执行人：否
（二）主营业务
目标公司主要从事其全资子公司南鹏亨泰代理经销的亨泰光学 OK 镜（国械注许 20163160006）、RGP（国械注许 20153160088、国械注许 20153220089）等产品在中国大陆地区的市场拓展、销售及售后服务。
（三）股权结构
本次交易完成前后，南鹏光学出资额及股权结构变动情况如下：
单位：人民币万元
增资前 增资后 股权转让后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
厦门南鹏 708.05 85% 850 85% 400 40%
李志毅 124.95 15% 150 15% 90 9%
昊海发展 - - - - 510 51%
合计 833 100% 1,000 100% 1,000 100%
注：作为本次交易的交割前提，目标公司于交割日经审计的合并净资产不低于人民币 3,000 万元，故
目标公司原股东在协议签订后以合计人民币 1,200 万元的价格根据持股比例认购目标公司新增注册资本人
民币 167 万元。
（四）权属状况
截至本公告发布日，目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（五）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/ 2020年 12月 31 日/ 2021 年 6 月 30日/
2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-6月
资产总额 6,534.35 7,365.13 6,248.96
负债总额 3,202.87 2,673.61 4,613.00
净资产 3,331.48 4,691.52 1,635.96
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