证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2021-002
上海昊海生物科技股份有限公司
关于收购股权、对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海昊海生物科技股份有限公司（“公司”或“昊海生科”）与欧华美科（天津）医学科技有限公司（“欧华美科”或“目标公司”）现有股东Welly BloomLimited（“Welly Bloom”）及Refined Beauty Limited（“Refined Beauty”）分别签署《股权转让协议》，约定以人民币13,500万元受让其合计持有的欧华美科38.23%股权。同时，公司与欧华美科创始人陈广飞、连松泳、苑一兵（以下合称“创始人”）及欧华美科签订《增资认购协议》，约定向欧华美科增资人民币7,000万元，认购欧华美科新增注册资本52,025,944.03元。
公司将在相关协议约定的先决条件全部得到满足（或公司以书面形式予以豁免）后，一次性向相关交易对方支付全部交易对价。本次交易完成后，公司将以共计人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权，欧华美科创始人将持有剩余36.36%的股权。
此外，欧华美科创始人和昊海生科共同设立第三方平台期权池（“期权池”）用于欧华美科创始人及其核心员工股权激励。期权池将持有欧华美科10%的股权。（以上合称为“本次交易”）。
● 本次交易投后估值约为人民币3.22亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。期权池所持有的股份如获行权，则公司持有目标公司60%的股份，对应的投后估值约为人民币3.42亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。该估值系各方基于目标公司净资产值协商后确定。其中，目标公司财务数据未经审计。本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
● 本次交易完成后，公司拟对公司及欧华美科的产品及销售渠道进行整合。
一方面补充公司产品矩阵，向下游客户提供不同的产品组合，满足多元化的市场需求。另一方面，整合双方在线上及线下，国内及国外的销售渠道，共享双方各自原有客户资源，提高运行效率和销售达成率。
● 本次交易经公司第四届董事会第二十三次会议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外，本次交易还将面临目标公司业绩不达预期、投后管理、交易不能完成、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
欧华美科自设立起聚焦于全球专业生活美容及家用美容领域，境外收入约占其整体收入的 55%。欧华美科控制了以色列专业射频上市公司和拥有自主知识产权的中国激光芯片及设备研发、生产公司，并参股法国创新型生物材料研发公司股权。其中，以色列上市公司专注于射频美肤设备；法国公司聚焦于玻尿酸及几丁糖生物医用材料；中国公司专注于独家激光美肤设备，产品主要出口海外市场。
公司分别与欧华美科现有股东 Welly Bloom 及 Refined Beauty 签署《股权转
让协议》。同时，公司与欧华美科及其创始人签订《增资认购协议》。公司以共计人民币 2.05 亿元总投资款获得欧华美科 63.64%的股权。
同时，欧华美科创始人和昊海生科共同设立期权池用于欧华美科创始人及其核心员工股权激励。期权池将持有欧华美科 10%的股权，具体为：创始人及昊海生科均以法律允许的最低价格分别将其所持有的欧华美科 6.36%及 3.64%的股权转让给期权池。
于本次交易完成后的 3 年（即 2021 年、2022 年及 2023 年）期间，如欧华
美科分别完成其股东会审议通过的业绩考核目标，则根据当年度净利润实现情况，向目标公司创始人及核心员工分期且分阶梯授予期权池持有的相应的股份份
额。
本次交易是公司相关业务板块由“医疗端”向“消费端”进行业务扩展的重要举措。公司及目标公司在技术研发、产品组合、销售渠道及电商营销方面具有较强的协同性。通过本次交易，公司的创新研发能力将得到加强，在生物材料领域的技术优势将得到进一步巩固，为公司产品的海外拓展提供了平台。同时，本次交易将公司相关产品线拓展至皮肤护理光电设备领域。
（二）本次交易的决策与审议程序
1、董事会意见
本次交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
2、独立董事意见
本次交易是公司进行业务拓展、提升公司整体竞争力的需要。本次交易估值系各方基于目标公司净资产值协商后确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、中介机构意见
保荐机构瑞银证券有限责任公司对本次交易进行了核查，将对本次交易发表专项核查意见。
二、交易对方的基本情况
（一）《股权转让协议》
1. Welly Bloom Limited，一家注册于香港的企业，其 100%控股股东为注册
于开曼群岛的有限合伙企业 Highlight Capital Partner I L.P.。该合伙企业普通合伙
人为 Highlight Capital GP I Company Limited，其最终控制人为 Wang, Stephen Hui
先生，香港居民。
成立日期： 2014 年 06 月 18 日
注册办公地址： Room 1508, 15/F Hing Yip Commercial Centre, 271-284 Des
Voeux Road, Central, HK
董事：杨倩
2. Refined Beauty Limited，一家注册于香港的企业，系凯辉中美基金 Cathay
Capital NorthAmerican-Sino Fund（Collector）为投资欧华美科而设立并控制的投资平台。该基金管理人为注册于美国特拉华州的 Cathay Capital NALLC，其经授权的实控人为 Mark WOODS，美国籍。
成立日期：2016 年 11 月 22 日
注册办公地址：RM 1501, Grand Millennium Plaza (Lower BLK), 181 Queen’s
RD, Central, HK
董事：段兰春
（二）《增资认购协议》
1. 陈广飞，男，中国国籍，为欧华美科创始人、董事，担任新乡医学院三全学院董事长、法人职务。
2. 连松泳，男，中国国籍，为欧华美科创始人、董事，担任上海美丽田园医疗健康产业有限公司副董事长、总经理职务。
3. 苑一兵，男，中国国籍，为欧华美科创始人，担任欧华美科董事长、总经理职务。
4. 欧华美科（天津）医学科技有限公司，参见本公告之“三、交易标的基本情况”。
（三）交易对方不存在是失信被执行人的情况。
（四）交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
公司名称：欧华美科（天津）医学科技有限公司
成立时间：2014 年 5 月 12 日
注册资本：7,447.405597 万人民币
住所：天津市武清开发区创业总部基地 B11 号楼 402 室
经营范围：医疗器械、美容仪器、医用激光仪器设备技术开发、咨询、服务；医疗器械（III 类：6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备）、美容仪器（涉及医疗器械 III 类产品的除外）、化妆品批发、零售、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；医疗器械、美容仪器、医用激光仪器设备维修及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
欧华美科于其集团体系内承担集中管理及申报注册职能，无实际经营业务，具体产品生产及销售均由下属子公司完成。
（二）股权结构
本次交易完成前后，欧华美科注册资本及股权结构变动情况如下：
单位：人民币元
本次交易前 本次交易后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
陈广飞 20,700,000.00 27.7949% 17,077,500.00 13.50%
连松泳 13,800,000.00 18.5299% 11,385,000.00 9.00%
苑一兵 11,500,000.00 15.4416% 9,487,500.00 7.50%
Welly Bloom 17,358,525.23 23.3082% / /
Refined Beauty 11,115,530.74 14.9254% / /
昊海生科 / / 75,900,000.00 60.00%
期权池 / / 12,650,000.00 10.00%
合计 74,474,055.97 100% 126,500,000.00 100%
欧华美科权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/
2019 年度 2020 年度 1-9 月
资产总额 35,824.90 34,186.50
负债总额 11,687.85 10,840.35
净资产 24,137.05 23,346.15
营业收入 23,957.70 13,005.40
净亏损 -1,222.14 -548.80
扣除非经常性损益后的净亏损 -1,441.34 -756.00
以上财务数据未经审计。相较于 2019 年度，欧华美科 2020 年度收入下滑主
要系因疫情影响所致。
（四）欧华美科主要对外股权投资及主要产品情况
1. EndyMed Ltd.（
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