688360 科创 德马科技

                光大证券股份有限公司

 关于德马科技集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金

              进行现金管理的专项核查报告

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对德马科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况

    1、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,141.9150 万股，募集资金总额为人民币53,804.90 万元，根据公司与主承销商、上市保荐人光大证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，公司支付光大证券有限责任公司承销费用、保荐费用（不
含税）合计 5,557.988576 万元；公司于 2019 年 8 月 15 日已支付承销保荐费
188.679245 万元，公司募集资金扣除仍应支付的承销费用、保荐费用（不含税）
后的余额 48,435.595469 万元已于 2020 年 5 月 27 日存入公司募集资金专户，此
外公司累计发生 2,153.301641 万元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额
应为人民币 46,093.614583 万元。本次募集资金已于 2020 年 5 月 27 日全部到位，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 28 日对资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA80228）。


  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,141.9150 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 25.12 元，合计募集资金人民币53,804.90 万元，扣除发行费用人民币 7,711.28 万元，募集资金净额为人民币
46,093.62 万元。本次募集资金已于 2020 年 5 月 27 日全部到位，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 28 日对资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA80228）。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    2、募集资金投资项目情况

  根据《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称          项目总投资规模  募集资金投资额  实施主体

 1  数字化车间建设项目                  6,901.11        5,900.00  德马工业

 2  智能化输送分拣系统产业基地        14,246.78        14,246.78  德马科技
      改造项目

 3  新一代智能物流输送分拣系统          5,651.33        5,651.33  德马科技
      研发项目

 4  补充流动资金                      12,000.00        12,000.00  德马科技

              合计                      38,799.22        37,798.11

  因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的


  为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

    （二）额度及期限

  在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期

  自董事会审议通过之日起 12个月之内有效。

    （五）实施方式

  授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

  公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益分配

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

  公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司募投项目日常运营和资金安全，不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司投资产品安全性高，购买产品流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理公司有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理中心负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司财务管理部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。


  4、公司内控审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、审议决策程序及专项意见

  公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 8,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  公司的独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项的内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司的监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见

  经核査，保荐机构认为：

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
  综上所述，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：

                                _______________

                    顾叙嘉            胡亦非

                                                光大证券股份有限公司
                                                      2022年 9月 16日