证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-054
广州三孚新材料科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 6
日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二次会议
的通知。本次会议于 2023 年 8 月 11 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件，公司拟向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案内容：根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事需对公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案中的下列事项进行逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 27,876,000股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 5.92 亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
1 新型环保表面工程专用材料项目 40,387.97 40,387.97
2 复合铜箔高端成套装备制造项目 9,771.75 9,771.75
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 59,159.72 59,159.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际情况，公司制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
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