股票代码：688359 股票简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司
Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co., Ltd.
（注册地址：广东省广州市中新广州知识城凤凰三横路57号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经 2023 年 8 月 11 日公司第四届董
事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
三、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为 92,920,000 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 27,876,000 股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 5.92 亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
1 新型环保表面工程专用材料项目 40,387.97 40,387.97
2 复合铜箔高端成套装备制造项目 9,771.75 9,771.75
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 59,159.72 59,159.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
七、公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
八、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
九、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十二、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。
目 录
特别事项提示 ...... 3
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 17
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资的运用方向 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 39
三、公司未来三年（2024-2026 年）分红回报规划...... 40第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ...... 43
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺 ...... 48
释 义
在本次发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、三孚新科、本公 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
司、公司
预案、本预案、本
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