风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
（无锡新吴区硕放工业园五期 51、53 号地块长江东路 228 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行股份数量为2,000万股，为本次发行后公司总股本的
25%
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币 50.53 元/股
发行日期 2019 年 11 月 21 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 11 月 27 日
重大事项提示
本公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并请务必认真阅读招股说明书正文内容。
一、本次发行相关主体做出的重要承诺
发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相应承诺。承诺事项详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、发行上市相关承诺”。
二、关于公司 ODM 销售收入的提示
发行人主要从事超声医学影像设备的研发、制造和销售，为国内外医疗机构、科研机构、战略合作伙伴等提供各类超声医学影像设备和专业的技术开发服务。
与医疗器械行业的主流销售模式相同，发行人销售模式以经销为主，报告期内，经销收入占比为 75.67%（报告期平均数）。经销收入之外，公司存在部分ODM 销售收入（技术服务费和 ODM 产品销售），构成销售收入的有益补充。
ODM 系发行人根据客户功能需求、应用场景及产品市场定位提供定制化开发的技术服务和产品销售。公司与 ODM 客户的合作模式实行产品项目制，具体流程上，根据客户的需求，客户与公司签订技术服务协议，完成新产品的研发、交付研发成果、递交样机，公司按合同约定收取各阶段的技术服务费，定价根据产品开发成本协商确定；研发成果得到客户初步确认后，签订采购的框架协议，根据意向采购量等协商确定产品价格；后续客户按需向发行人下达采购订单，发行人按订单生产、交货、收款。
报告期各期，公司 ODM 销售收入（含技术服务费）分别为 511.29 万元、
7,090.17 万元、7,587.29 万元、2,123.02 万元，占销售收入的比例分别为 3.06%、26.10%、23.21%、13.27%，存在一定不均衡性和波动性，主要系：
（1）技术服务费金额大小存在波动：技术开发费的报价受开发项目、开发内容、开发周期、开发难度、工作量等影响呈现一定差异，公司技术服务费金额存在一定波动性；
（2）技术开发完成后是否有后续产品采购存在不确定性：技术开发是否完成存在不确定性、且技术开发完成时市场需求也存在变化，后续产品采购框架协议的签署、ODM 产品的导入存在一定不确定性；
（3）产品后续采购量存在波动：虽然公司与 ODM 客户签署相关产品采购框架协议，但 ODM 客户数量相对较少、且具体采购订单的下达与客户自身产品布局及市场需求紧密相关，ODM 产品的交付数量及收入金额具有波动性。
三、关于发行人实际控制人持股比例较高的提示
发行人的实际控制人为莫善珏、莫若理、陆坚，其中莫善珏与莫若理为父女关系，莫若理与陆坚为夫妻关系。截至报告期末，莫善珏担任公司董事长，间接持股 8.10%；莫若理担任公司董事、总经理，直接及间接持股 77.43%；陆坚担任公司研发中心副经理，间接持股 9.15%。本次发行前，实际控制人直接及间接合计持有发行人 94.68%股份，本次发行后，实际控制人合计持股比例降至 71.01%，但仍处于绝对控制地位。实际控制人担任着公司主要管理职务，是发行人的重要决策者和控制者。
根据实际控制人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，实际控制人在发行人股东大会、董事会上均保持一致行动，如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预，则可能给发行人及其他股东的利益带来一定风险。
四、土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响
因实施基础设施开发以及集中安置工程项目需要，无锡市新吴区土地储备中心将发行人及子公司祥生科技的现有土地收为储备用地，并提供新土地作为置换。发行人已于 2017 年取得新土地的土地使用权证书，目前新土地处于开发建设前期准备工作阶段，预计 2020 年年底开始正式投入生产经营。发行人将在新厂区投入正常生产运营后，再启动老生产线的整体搬迁。
土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响具体详见招股说明书“第四节风险因素”之“六、搬迁风险”；针对发行人土地置换和厂房搬迁事项，实际控制人已出具相关承诺，具体详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定
资产和无形资产构成”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”。
五、关于公司利润分配的提示
（一）报告期内公司利润分配情况
报告期内，发行人业务发展良好，营收规模稳步提升，同时公司经营活动现金流量较为充沛。报告期内发行人持续通过现金分红积极回报包括持股平台员工在内的全体股东。报告期内，发行人累计实现净利润 22,789.62 万元、累计现金分红 14,345.00 万元，总体分红比例较高。报告期内的分红情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）股利分配”。
（二）本次发行前滚存利润安排
2019 年 3 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后，本次发行前滚存可供股东分配的利润由发行完成后的新老股东依其持股比例共享。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润余额为 7,800.88 万元。
（三）本次发行后利润分配政策
发行人已制定《无锡祥生医疗科技股份有限公司上市后三年分红规划的议案》，实行积极的利润分配政策，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。同时，公司近 3年以现金方式累计分配利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。利润分配的形式、条件等具体详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“利润分配相关政策”之“发行后的股利分配政策和决策程序”。
六、关于本次发行上市对公司生产经营和管理的挑战和风险的提示
在医疗刚性需求、技术提升、政策拉动等各因素的推动下，近年来全球及国内超声医学影像设备市场保持稳定发展态势，根据Signify Research的数据测算，
2018 年全球超声医学影像设备市场规模 193,056 台/套，发行人 2018 年全球市场
销售 8,621 台/套，市场份额仅为 4.47%，有较大提升空间。
虽然报告期内发行人销售收入和净利润保持较快增长，但与 GE、飞利浦等
国际医疗器械巨头相比存在较大差距，与国内医疗器械厂家迈瑞医疗和开立医疗业务规模相比仍有一定差距。一方面，与上述公司相比，发行人持续专注于超声医学影像设备领域，产品结构相对单一；另一方面，发行人以外销为主，报告期内外销收入占比在 74%~82%，内销占比相对较小；最后，发行人在品牌知名度方面与上述公司也存在一定差距。
基于以上局限性和不足，发行人本次融资募集资金 95,343.77 万元，主要用于扩大公司生产规模、丰富彩超产品线，同时进一步拓展销售渠道、加大国内市场布局，进而整体提升公司市场占有率和品牌影响力。
但与此同时，本次发行上市后，公司资产、业务、人员规模将显著扩大，对公司生产经营和管理将带来若干挑战和风险，主要包括：
（1）公司本次融资金额较高，若本次募集资金投资项目顺利实施，则公司的固定资产及无形资产规模、研发支出及营销支出将大幅增长，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力没有相应提高，将对项目建设期内的公司业绩产生较大影响；
（2）本次发行完成后，公司的业务规模将迅速扩大，管控难度大幅提升，公司的快速发展在资源整合、技术开发、市场开拓等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。若公司不能及时响应业务的扩张对经营管理的更高要求、提高管理能力，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响。
七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况
（一）发行人 2019 年 1~9 月主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年 1~9 月
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报告附注进行了审阅，并出具了“会阅字[2019] 7915 号”《审阅报告》，但尚未经审计。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：
