北京谦彧律师事务所
关于
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
首次授予部分第一个归属期符合归属条件
及作废处理部分限制性股票事项的
法律意见书
中国 北京
北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608a
电话：（010）82650170 传真：（010）82656190
北京谦彧律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期符合
归属条件
及作废处理部分限制性股票事项的
法律意见书
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废处理部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分的运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到建龙微纳的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、建龙微纳或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和建龙微纳的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次归属和本次作废相关事项所必备的法律文件。
7.本法律意见书仅供公司本次归属和本次作废相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
正 文
一、 本次归属及本次作废的授权与批准
1. 2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2. 2020年8月12日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3. 2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4. 2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
5. 2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
6. 2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
7. 2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
8. 2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
9. 2021年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、 本次归属的主要内容
(一) 本次归属的归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。首次授予限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年10月16日，公司2021年第三季度报告披露日为2021年10月19日，因此首次授予激励对象的第一个归属期为2021年10月20日至2022年10月15日。
(二) 本次归属的归属条件及达成情况
根据《激励计划》的规定，本次归属必须符合各项归属条件，经本所律师核查，本次归属条件及达成情况如下：
序号 归属条件 达成情况
公司不存在《管理办法》规定的不得
实行股权激励的下列情形： 根据公司确认，并经本所律师查阅立
（1）最近一个会计年度财务会计报 信会计师事务所（特殊普通合伙）对
告被注册会计师出具否定意见或者 公司 2020 年年度报告出具的审计报
无法表示意见的审计报告； 告（信会师报字[2021]第 ZB10323
（2）最近一个会计年度财务报告内 号）和《洛阳建龙微纳新材料股份有
1 部控制被注册会计师出具否定意见 限公司 2020 年年度报告》，并通过
或者无法表示意见的审计报告； 证券期货市场失信记录查询平台、国
（3）上市后最近 36 个月内出现过未 家企业信用信息公示系统、中国执行
按法律法规、公司章程、公开承诺进 信息公开网、信用中国等其他公开媒
行利润分配的情形； 体进行查验，截至本法律意见书出具
（4）法律法规规定不得实行股权激 之日，公司未发生前述情形，满足归
励的； 属条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认 根据建龙微纳确认并经本所律师通过
定为不适当人选； 证券期货市场失信记录查询平台、中
（2）最近 12 个月内被中国证监会及 国执行信息公开网等其他公开媒体进
其派出机构认定为不适当人选； 行查验，截至本法律意见书出具之
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规 日，除 1 名激励对象因暂时处于买卖
行为被中国证监会及其派出机构行 公司股票限制期间暂未达到归属条件
政处罚或者采取市场禁入措施； 外，其余 54 名激励对象未发生前述
（4）具有《公司法》规定的不得担任 情形
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