东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司
开展外汇衍生品交易业务的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券” ）作为苏州明志科技股份
有限公司（以下简称“明志科技” 或“公司” ）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性法律文件的要求，对明志科技开展外汇衍生品交易业务事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的必要性
鉴于公司及全资子公司（以下简称“子公司”）存在出口业务，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，公司拟适当开展外汇衍生品交易业务。
公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。
二、开展外汇衍生品交易业务的品种
公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。
三、开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权
公司及子公司拟开展总金额不超过人民币 15,000 万元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，上述额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。公司外汇衍生品必须以公司或子公司的名义进行购买。公司董事会授权公司董事长或由其授权相关人员在上述额度范围内，行使决策权并签署相关文件。
四、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：
1、汇率波动风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益。
2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。
4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以平抑汇率波动对外销业务的盈利能力造成较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，严格控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司内部审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、相关审批程序及审核意见
（一）内部审议程序
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金，根据业务需要开展总额不超过人民币 15,000 万元（或等值外币）额度的外汇衍生品交易业务。期限自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务能提高资金使用效率及应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营。
公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，明确了相关各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循了谨慎性原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司开展外汇衍生品交易业务。
（三）监事会意见
监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，
锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，该事项不以投机为目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施，内控制度健全且有效执行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
（以下无正文）
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