证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-026
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方上海商阳医疗科技有限公司（以下简称“商阳医疗”“标的公司”）签订《上海商阳医疗科技有限公司之增资协议》，以自有资金 5,294.12 万元认购商阳医疗新增注册资本 141.8488 万元。本次投资完成后，公司将持有商阳医疗 15.00%的股权。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事 YIYONG SUN（孙毅勇）回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1.受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，商阳医疗未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。
2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和相关审批机关的核准，存在
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司发展战略，为加强脉冲电场消融（以下简称“PFA”）领域研发布局，公司拟与关联方商阳医疗签订《上海商阳医疗科技有限公司之增资协议》，以自有资金 5,294.12 万元认购商阳医疗新增注册资本 141.8488 万元。本次投资完成后，公司将持有商阳医疗 15.00%的股权。公司此次投资商阳医疗有利于完善 PFA领域研发布局，不断完善心脏电生理诊疗方案，进一步提升公司在心脏电生理领域的核心竞争力和可持续发展力。
本次交易前，公司系商阳医疗持股 5%的股东，公司董事、总经理 YIYONG SUN
（孙毅勇）系商阳医疗的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），商阳医疗构成公司的关联方，系公司之关联参股公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易（含本次），过去 12 个月内公司与商阳医疗之间发生的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市规则》等法律法规有关规定及《公司章程》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易前，公司系商阳医疗持股 5%的股东，公司董事、总经理 YIYONG SUN
（孙毅勇）系商阳医疗的董事。根据《科创板上市规则》，商阳医疗构成公司的
关联方，系公司之关联参股公司。
（二）关联方情况说明
商阳医疗的基本情况如下：
企业名称 上海商阳医疗科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310115MA1HB4G829
法定代表人 陈雅坚
注册资本 1,205.7143 万元人民币
成立时间 2020 年 2 月 27 日
主要生产经营地 上海市浦东新区天雄路 166 弄 2 号 4 层 402 室
许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类
医疗器械经营;技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目:从事医疗科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,第二类医疗器械
销售,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海擎申企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海擎申”）
持股 87.4917%；深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）（以下
主要股东及各自持股比例 简称“祥峰天使”）持股 5%；微电生理持股 5%；东莞粤科鑫泰
工控创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科创投”）
持股 5%；陈雅坚持股 0.0083%
根据商阳医疗提供的财务报表，商阳医疗最近一年一期主要财务数据具体如下：
单位：万元
主要财务数据 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 2022 年/2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,121.43 401.98
负债总额 38.75 451.02
资产净额 4,082.69 -49.04
营业收入 0.00 22.17
净利润 -826.98 -676.65
注：2022 年度财务数据已经由上海文会会计师事务所有限公司审计；2023 年 1-6 月财务数据未经审计
2023 年上半年，公司向商阳医疗销售相关产品，交易金额为 58.79 万元。除
上述情况以外，截至本公告披露日，商阳医疗与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。商阳医疗作为公司关联方，为依法存续且正常经营的公司。经查询，商阳医疗不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的名称为商阳医疗，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）交易标的情况
1、标的公司基本情况详见本核查意见之“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。
2023 年 1 月，商阳医疗股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,055 万元
增加至 1,205.7143 万元，由公司、祥峰天使、粤科创投认缴新增注册资本150.7143 万元。2023 年 2 月，商阳医疗就上述增资完成了工商变更登记。
2023 年 8 月，公司拟以自有资金 5,294.12 万元认购商阳医疗新增注册资本
141.85 万元。本次交易前后，商阳医疗的股权结构情况具体如下：
交易前股权结构 交易后股权结构
股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 股权比例 （万元） 股权比例
上海擎申 1,054.9000 87.49% 1,054.9000 78.28%
祥峰天使 60.2857 5.00% 60.2857 4.47%
微电生理 60.2857 5.00% 202.1345 15.00%
粤科创投 30.1429 2.50% 30.1429 2.24%
陈雅坚 0.1000 0.01% 0.1000 0.01%
合计 1,205.7143 100.00% 1,347.5631 100.00%
2、商阳医疗的现有股东（本次增资前的股东）上海擎申、祥峰天使、粤科创投、陈雅坚放弃本次增资的优先认购权。除投资商阳医疗以外，商阳医疗的现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、截至本公告披露日，商阳医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
4、商阳医疗最近一年又一期的主要财务数据参见“二、关联方基本情况”之“关联方情况说明”。
四、关联交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 1627 号资产评估报告，采用收益法评估商阳医疗股东全部权益的评估值结果为 45,500 万元。本次交易作价以评估值为基础，结合标的公司拥有的 PFA 核心技术及知识产权情况、研发团队优势、产品潜在的市场空间及行业未来增长趋势等，由各方协商一致确定，定价公允合理。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司拟与商阳医疗及相关各方签订《增资协议》，主要条款如下：
项目 主要内容
本次增资：各方确认并同意，商阳医疗将其注册资本从人民币
12,057,143.00 元总计增加至人民币 13,475,631.00 元，新增注册资本
交易价格 共计人民币 1,418,488.00 元（“新增注册资本”）。对应地，微电生理
拟以对价人民币 52,941,198.42 元（“增资款”）认购商阳医疗新增注
册资本（“本次增资”）。
完成本次增资后，商阳医疗注册资本为人民币 13,475,631.00 元，商阳
医疗各股东的出资额及其在商阳医疗持有的股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 上海擎申企业管理咨 10,549,000 78.2820%
询中心（
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