2022
2022 9
声 明
本公司及董事会全体成员保证《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划须在公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过118人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟筹集资金总额不超过3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3,300万份，其中预留份额不超过418.75万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票（即公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的股票，下同），受让价格根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的50%确定。
该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票回购完成。本持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
6、为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本持股计划拟预留不超过45.4176万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的12.69%。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。
7、本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。本持股计划所获标的股票分三期解锁（不含预留部分），解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、公司实施本持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本持股计划草案并审议通过后，提请股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
10、本持股计划由公司自行管理。持有人会议下设管理委员会，是本持股计划的日常监督和管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，并维护本持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 释义内容
富淼科技、本公司、公司 指 江苏富淼科技股份有限公司
本草案 指 《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
标的股票 指 富淼科技A股普通股股票，即本员工持股计划通过合法方式受让
和持有的富淼科技股票
本员工持股计划、本持股计划 指 江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划的管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》
《公司章程》 指 《江苏富淼科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声 明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 5
目 录...... 6
第一章 总 则 ...... 7
第二章 本员工持股计划的持有人...... 8第三章 本员工持股计划的资金、股票来源和规模以及持有人份额分配情况 . 10
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 13
第五章 本员工持股计划的管理模式...... 17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 25
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 28
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 29
第九章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 30
第十章 其他重要事项...... 31
第一章 总 则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的制定，制定本持股计划。
本持股计划旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同时调动员工的积极性和创造性，构建创新的长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，确定了本持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职，与公司具有劳动关系。
2、持有人确定的职务标准
本持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的核心管理人员；
（3）公司的核心业务技术骨干；
（4）公司董事会认定的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的其他骨干人员或关键岗位员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
3、持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过118人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源和规模以及持有人
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