证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-085
三一重能股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于
2024 年 12 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应参会
董事 6 人，实际参会董事 6 人，会议由董事长周福贵先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、法规、规章和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
董事会认为：在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。本事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
董事会认为：为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
董事会认为：为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划的有关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工主动放弃获授的限制性股票份额进行调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜、终止本次激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予
价格和授予日等全部事宜；
？授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（四）审议通过《关于调整董事会人数暨修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》
董事会认为：为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平和决策效率，公司拟调整董事会席位，原董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 人（含职
工董事 1 人）、独立董事 3 人，设董事长 1 人；现调整为董事会由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 人（含职工董事 1 人）、独立董事 3 人，设董事长 1 人。公司
按上述调整同步修订《公司章程》和《董事会议事规则》相关条款。本次董事会人数调整及修订《公司章程》《董事会议事规则》的事项符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会人数暨修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》。
（五）审议通过《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》
董事会认为：公司原董事郭瑞广先生因工作变动原因辞去公司董事职务；同时为提升规范运作水平和决策效率，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由 7 名增加至 9 名，鉴于此，公司需增补三名董事会董事。经提名委员会审查，董事会同意提名余梁为先生、张营先生、姜鹏先生为公司为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。余梁为先生、张营先生、姜鹏先生任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增补第二届董事会非独立董事的公告》。
（六）审议通过《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》
董事会认为：本次公司对控股子公司提供的担保，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要。本次预计的担保对象均为公司控股子公司，不会损害公司及公司股东的利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2025 年度对外担保额度预计的公告》。
（七）审议通过《关于 2025 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》
董事会认为：公司在关联银行湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，开展上述业务均采用商业化的利率，定价公允，不会影响公司独立性，也不会影响公司的正常业务及资金使用。公司开展上述业务不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。本议案的审议及表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。
（八）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》
董事会认为：公司根据业务需要预计 2025 年日常关联交易额度的事项系正常的市场行为，符合公司日常经营发展需要，符合公司及股东的利益。本次预计相关的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事周福贵先生、向文波先生、李强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的公告》。
（九）审议通过《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会认为：公司拟使用
