深圳云天励飞技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请于 2021 年8 月 6 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕13 号文同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券和中信建投证券以下合称“联席主承销商”）。
经发行人和联席主承销商协商确定本次发行股份数量为 8,878.3430 万股，全
部为公开发行新股。本次网上发行与网下发行将于 2023 年 3 月 24 日（T 日）分
别通过上交所交易系统和互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责实施。战略配售在联席主承销商处进行，初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台进行，网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《首发承销细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称为“云天励飞员工资管计划”），其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业（以下简称“其他参与战略配售的投资者”）。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于 63.94 元/股（不含 63.94 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 63.94 元/股的配售对象中，拟申购数量小于
1,470 万股（不含 1,470 万股）的配售对象全部剔除。以上过程共计剔除 150 个
配售对象，对应剔除的拟申购总量为 113,640 万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量11,218,970万股的1.0129%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 43.92 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2023 年 3 月 24 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 43.92 元/股对应的市销率为：
（1）20.68 倍（每股收入按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（2）27.57 倍（每股收入按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 43.92 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）本次发行价格 43.92 元/股，不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩
余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）以及合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值 46.2363 元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（2）根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属
行业为软件和信息技术服务业（I65），截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 55.35 倍。
截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），主营业务及经营模式与发行人相近的可
比上市公司市销率水平具体如下：
证券 证券 T-3 日股票 公司市值 2021 年营 2021 年静态市
代码 简称 收盘价（元 （亿元） 业收入（亿 销率（倍）
/股） 元）
688256.SH 寒武纪-U 136.80 548.31 7.21 76.04
0020.HK 商汤-W 2.35 786.52 47.00 16.73
688039.SH 当虹科技 72.16 57.96 4.18 13.86
688088.SH 虹软科技 37.50 152.25 5.73 26.57
002230.SZ 科大讯飞 50.82 1,180.59 183.14 6.45
688327.SH 云从科技-UW 28.71 212.65 10.76 19.77
算术平均值 26.57
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日）。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；
注 2：商汤-W 的 T-3 日股票收盘价以及公司市值货币单位均为人民币，港元兑人民币汇率为 0.8772。
本次发行价格 43.92 元/股对应的发行人 2021 年摊薄后静态市销率为 27.57
倍，高于同行业可比公司 2021 年静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为 246 家，管理的配售对象个数为 4,806 个，有效拟申购数量总和为 6,885,620 万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的 1,163.11 倍。
（4）《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
300,000.00 万元，本次发行价格 43.92 元/股对应融资规模为 389,936.82 万元，高
于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 300,000.00 万元。按本次发行
价格 43.92 元/股和 8,878.3430 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为 389,936.82 万元，扣除发行费用（不含增值税）31,583.06 万元，预计募集资金净额为 358,353.77 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
本次网下发行部分采用摇号限售方式，所有网下配售对象中 10%的最终获
配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，前述配售对象账户将通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
战略配售方面，中证投资承诺本次获配股票限售期为 24 个月，云天励飞员工资管计划和其他参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程
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