证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-012
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及
知识产权转让合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦核心优势资产，优化公司产品管线，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司及子公司丹生医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”）拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）分别签署《排他性许可协议》，拟将公司抗肿瘤项目 602、609、705、眼科 601A 项目及丹生医药 707 项目独家授予给沈阳三生，许可区域为中国大陆地区及美国区域。
公司拟与沈阳三生签署《知识产权转让合同》，拟将重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体注射液（304R）项目所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利转让给沈阳三生，技术转让费为 9,930 万元人民币，分两期支付。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事 LOU JING、苏冬梅回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。
风险提示：该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本协议后续进展情况履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、排他性许可协议
公司及其子公司丹生医药拟与沈阳三生签署《排他性许可协议》，分别将公司重组抗 EGFR 人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602 项目）、重组抗 PD-1 人源化单克隆抗体注射液（609 项目）、双特异性抗体（705 项目）、重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液（601A项目）及丹生医药双特异性抗体（ 707 项目）独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健及丹生医药许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。
本次交易对价包括首付款 42,000 万元及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。
2、知识产权转让合同
公司拟与沈阳三生签署《知识产权转让合同》，拟将重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体注射液（304R 项目）所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利转让给沈阳三生，技术转让费为 9,930 万元人民币。
（二）关联关系
沈阳三生与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制，且沈阳三生
直接持有公司 6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次排他性许可及知识产权转让事宜构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易事项为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
沈阳三生是公司实际控制人及董事长 LOU JING 控制的公司，并
由 LOU JING 担任董事长。
截至 2022 年 12 月 31 日，沈阳三生直接持有公司 6.42%股份。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简
称“上海翃熵”）直接持有公司 0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司 96.25%的股权，间接控制公司 34.48%的股份。因此，
截至 2022 年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海翃熵 100%股权，
间接控制公司 35.08%的股份。
截至 2022 年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资
发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司 100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司 1.78%的股份。
综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，沈阳三生为公司关联法人。
（二）关联方及交易对方基本情况
沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：
公司名称 沈阳三生制药有限责任公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 LOU JING
注册资本 270,000 万人民币
成立日期 1993 年 1 月 3 日
办公地址 沈阳经济技术开发区十号路 1 甲 3 号
治疗用生物制品【重组人促红素注射液（CHO
细胞）、注射用重组人干扰素α2a（冻干粉针
经营范围 剂）、注射用重组人白介素-2（冻干粉针
剂）、重组人干扰素α2a 注射液（小容量注
射剂）、重组人血小板生成素注射液】开发、
研制与生产；生化药品开发；生化试剂开
发、研究与制造；医药项目投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
主要股东 香港三生医药有限公司 100%控股
2022 年度未经审计总资产：1,572,494.84 万
主要财务数据 元；净资产：1,470,441.55 万元；营业收
入：445,254.74 万元；净利润：236,575.18
万元
除了经审议进行的关联交易及日常性关联交易外，沈阳三生与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 《排他性许可协议》、《知识产权转让合同》主要内容
（一）排他性许可协议
1、许可情况
公司在许可区域内向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为 602、609、705、601A：沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。
公司子公司丹生医药（作为许可专利目前的权利拥有者）和公司（作为许可专利将来的权利拥有者）在许可区域内（中国大陆地区及美国区域）共同向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为 707：沈阳三生可以在许可区域内利用许可专利、许可技术秘密以及丹生医药和公司许可沈阳
三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。
2、财务条款
（1）首付款
沈阳三生将向公司支付首付款合计 42,000.00 万元。
（2）权利金
任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金。权利金金额为该款许可产品的净销售额 * 15%。
3、知识产权归属
公司拥有本协议生效前公司和丹生医药在研发许可产品过程中产生的全部知识产权，包括许可专利、许可技术秘密以及公司、丹生医药许可沈阳三生使用的其他知识产权。
沈阳三生拥有本协议生效后沈阳三生在研发、注册、生产、商业化许可产品过程中产生的全部新知识产权，包括但不限于研发阶段产生的和许可产品相关的临床前成果以及任何因该等研究产生的知识产权，包括相关实验数据、分析结论、测试结果、检测模型等。
4、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给
其他方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（二）知识产权转让合同
1、转让情况
本合同项下技术秘密转让完成后，沈阳三生独家拥有 304R 项目所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利，包括但不限于专利的申请权和所有权、对外许可、临床试验申请和开发、注册、技术转让、生产制备以及商业化的权利。
2、财务条款
转让总价格为 9,930 万元人民币。
转让价格分两期支付：
(1) 合同生效后 7 个工作日内，沈阳三生向三生国健支付叁仟
万元人民币（3,000 万元人民币）；
(2) 完成全部 304R 知识产权、304R 实物、304R 监管资料、
304R 合同交接后 7 个工作日内，沈阳三生向三生国健支付陆仟玖佰叁拾万元人民币（6,930 万元人民币）。
3、违约责任
本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给另一方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁
决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（二）许可及转让项目介绍
1、重组抗 EGFR 人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602）
重组抗 EGFR 人鼠嵌合单克隆抗体注射液（602）是公司自主研发的针对转移性结直肠癌治疗的抗体药物。EGFR 是原癌基因 CerbB1的表达产物，属于 erbB 受体家族的一种，其突变或过度表达常会导致肿瘤的发生。抗 EGFR 单克隆抗体通过结合 EGFR 蛋白的胞内域或胞外域，抑制信号的传导，从而组织细胞的繁殖和生存，最终导致细胞凋亡。目前该项目已经完成 II 期临床研究，正在与 CDE 沟通III 期临床方案。
2、重组抗 PD-1 人源化单克隆抗体注射液（609）
重组抗 PD-1 人源化单克隆抗体注射液（609）是公司自主研发的针对实体肿瘤治疗的抗体药物。抗 PD-1 单克隆抗体通过阻止 PD-
1 与其配体 PD-L1 的识别过程，可部分恢复 T 细胞功能，从而使 T
细胞可以杀死肿瘤细胞。因其通过免疫系统进行肿瘤细胞的清除，而非针对某个特殊靶点或某种特定癌种，其抗肿瘤机制具有广谱性。目前 609 项目正在开展晚期未分化多形性肉瘤（UPS）II 期临床试验。
3、双特异性抗体（705）
双特异性抗体（705）联合 HER2 和
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