证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-015
三生国健药业（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 633.15 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,678.5793 万股的 1.03%。其中，首次授予限制性股票 517.45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.73%；预留115.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.27%。
授予价格：本计划限制性股票的授予价格为 12.00 元/股。
一、 股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2021 年限制性股票激励计划。本激励计划与公司 2021 年限制性股票激励计划
相互独立，不存在相关联系。公司于 2021 年 2 月 8 日和 2021 年 4 月
8 日分别召开董事会和股东大会审议通过《2021 年限制性股票激励
计划》。2021 年 4 月 8 日，公司向 139 名激励对象首次授予了
224.35 万股第二类限制性股票。2022 年 2 月 16 日，公司向 33 名
激励对象预留授予了 42.71 万股第二类限制性股票。首次授予部分第
一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为57.438 万股；首次授予部分第二个归属期、第三个归属期及预留授予部分第一个归属期、第二个归属期公司层面业绩考核未达标和激励
对象离职，合计作废限制性股票 209.622 万股。 公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为 0股。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
三、 股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 633.15 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,678.5793 万股的1.03%。其中，首次授予限制性股票 517.45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 81.73%；预留 115.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.27%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，《2021 年限制性股票激励计划》授予限制性股票的数量为 267.06 万股，加上本次激励计划拟授予的权益数量 633.15 万股，公司因全部有效期内的激励计划而将发行的股份总数合计为 900.21 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 61678.5793 万股的 1.46%，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额本的 10%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 92 人，占公司员工
总人数（截止 2023 年 12 月 31 日公司员工总数为 965 人）的 9.53%，
包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失 效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限 制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告时股
（万股） 的比例 本总额的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘彦丽 中国 董事、总经理、 60 9.48% 0.10%
董事会秘书
孙永芝 中国 董事、财务负责 7.2 1.14% 0.01%
人
黄浩旻 中国 核心技术人员 18 2.84% 0.03%
翁志兵 中国 核心技术人员 10 1.58% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 422.25 66.69% 0.68%
（88 人）
首次授予限制性股票数量合计 517.45 81.73% 0.84%
（92 人）
预留部分 115.70 18.27% 0.19%
合计 633.15 100.00% 1.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要 求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将网站或者其他途径 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、 本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3．归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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