证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-030
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024 年 7 月 30 日
限制性股票首次授予数量：517.45 万股，占目前公司股本总
额 61,678.5793 万股的 0.84%
股权激励方式：第二类限制性股票
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2024 年限制性股票授予条件已经成就，根
据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 30 日
召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，确定 2024 年 7 月 30 日为首次授予日，以 11.95 元/股的
授予价格向 92 名激励对象授予 517.45 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 15 日，公司对本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。
3、2024 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
4、2024 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议
与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整
2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
1、授予价格调整
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2023年年度利润分配方案>的议案》，确定以2024年
6月25日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本616,785,793
股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税）。上述权益分派事项
已实施完毕。
根据公司 2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划，结合
前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调
整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格
=12.00-0.05=11.95 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以 2024 年 7 月 30 日为首次授予日，向符
合首次授予条件的 92 名激励对象授予 517.45 万股第二类限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2024 年 7 月 30 日；
2、首次授予数量：517.45 万股，占目前公司股本总额61,678.5793 万股的 0.84%；
3、首次授予人数：92 人；
4、首次授予价格：11.95 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排、禁售期
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个
股票的第一个归 交易日至首次授予之日起 24 个月内 30%
属期 的最后一个交易日止
首次授予限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个
股票的第二个归 交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
属期 的最后一个交易日止
首次授予限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个
股票的第三个归 交易日至首次授予之日起 48 个月内 40%
属期 的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保或偿还债务。
（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制 的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完 成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当 批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的， 还需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行限售规定。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告时股
（万股） 的比例 本总额的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
刘彦丽 中国 60.00 9.48% 0.10%
董事会秘书
董事、财务负责
孙永芝 中国 7.20 1.14% 0.01%
人
黄浩旻 中
查看PDF原文
