证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2021-028
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于自愿披露公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
近日，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）与启光德健医药科技（苏州）有限公司（以下简称“启光德建”）签订了《关于启光德健医药科技（苏州）有限公司 C轮之增资协议》（“C 轮增资协议”），公司认缴 C 轮增资的投资款为1,000 万元，C 轮投资完成后，公司持有的股权比例为 0.40%。另外，公司与启德医药科技（苏州）有限公司（以下简称“启德医药”，启德医药为启光德建的全资子公司）签订了《GQ1001 临床 POC 实验（临床 I/II 期）合作框架协议》，公司拥有 GQ1001 产品未来特定适应症（包括但不限于乳癌）大中华地区市场开发、注册及商业化权利的优先购买权。
投资金额：1,000 万元
本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
相关风险提示：公司本次使用自有资金对标的公司投资，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及
募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。本次投资预计对公司 2021 年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、 本次对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
公司与启光德健签订了 C 轮增资协议，公司认缴 C 轮增资的投资
款为 1,000 万元，C 轮投资完成后，公司持有的股权比例为 0.40%。
（二）本次交易的决策与审议程序
本次交易涉及资金 1,000 万人民币，无需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资协议主体的基本情况
（一）投资协议主体基本情况
启光德健从事基于酶促偶联的抗体-药物偶联物（ADC）技术平台及产品开发。公司的法定代表人及实际控制人为秦刚。
公司成立时间：2019 年 2 月 25 日
注册地址：苏州市吴中经济开发区郭巷街道吴淞路 818 号富民三期厂房 4 号楼北楼
（二）交易对方不存在是失信被执行人的情况。
（四）交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
三、 投资标的基本情况
（一）标的概况
公司名称：启光德健医药科技（苏州）有限公司
成立时间：2019 年 2 月 25 日
注册资本：2,591 万元
注册地址：苏州市吴中经济开发区郭巷街道吴淞路 818 号富民三
期厂房 4 号楼北楼。
主营业务：基于酶促偶联的抗体-药物偶联物（ADC）技术平台及
产品开发。
（二）股权结构
本次交易完成前后，启光德健注册资本及股权结构变动情况如
下：
股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后
注册资本（元） 股权比例（%） 注册资本（元） 股权比例（%）
嘉兴启光 8,841,001.67 41.61 8,841,001.67 27.29
苏州启光 2,125,125.00 10.00 6,789,759.15 20.96
元禾原点 3,259,780.00 15.34 3,259,780.00 10.06
泰沂创投 1,149,093.33 5.41 1,149,093.33 3.55
禾裕壹号 281,250.00 1.32 281,250.00 0.87
博瑞医药 1,898,437.50 8.93 1,898,437.50 5.86
苏州鸿博 2,757,812.50 12.98 2,757,812.50 8.51
赣州角木蛟 937,500.00 4.41 937,500.00 2.89
国寿基金 ∕ ∕ 4,340,701.22 13.40
人保 ∕ ∕ 1,684,451.22 5.20
三生国健 ∕ ∕ 129,573.17 0.40
吴中区 ∕ ∕ 323,932.93 1.00
合计 21,250,000.00 100.00 32,393,292.69 100.00
无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
启光德健其他股东与公司不存在关联关系。
（三）主要财务数据（合并口径）
单位：千元
项目 2019 年度 2020 年度
资产总额 54,228 74,060
负债总额 33,568 50,697
净资产 20,660 23,362
营业收入 / 1,054
净亏损 / -77,298
以上财务数据经过苏州万隆永鼎会计师事务所审计。
（四）启光德健主要对外股权投资及主要产品情况
启光德健境内下设全资子公司共计两家，分别为启德医药和上海启光医药科技有限公司（以下简称“上海启光”）；境外下设控股子
公司一家，即 Conjugate Light (Australia) Pty Ltd。
启德医药是一家致力于新型高端生物药物开发的创新型高科技企业，一直聚焦于 ADC 药物为代表的创新生物偶联药物研发，拥有全球领先、具有全球专利授权的核心技术组合，包括酶催化定点偶联技术、独特优势的创新连接子技术、智能化连续偶联（iLDC）平台工艺，有效解决了当前 ADC 药物产品异质性高、治疗窗窄、商业化生产充满挑战等问题。启德医药在研新药产品管线中既包含了一系列已知靶点的具有重磅潜力 ADC 品种（best-in-class），也包含了全新作用机制的首创新药产品(first-in-class)。
上海启光从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，药品、生物制品的研发，从事货物及技术的进出口业务。
Conjugate Light (Australia) Pty Ltd 主要从事创新药物的研
发及临床试验等业务。
四、出资方式
公司以自有资金现金出资。
五、协议的主要内容
1.协议各方
投资方：三生国健药业（上海）股份有限公司
目标公司：启光德健医药科技（苏州）有限公司
2.交易对价：公司认缴 C 轮增资的投资款为 1,000 万元，C 轮投
资完成后，公司持有的启光德健股权比例为 0.40%。
3.付款安排
支付增资款应当以先决条件全部满足或被 C 轮投资方自行决定事先书面豁免为前提条件。首期及二期增资在标的公司出具增资款缴付通知书之日起十（10）个工作日内向本公司指定银行账户一次性缴纳承诺的 C 轮增资款
4.董事席位
董事会应由七名董事组成，其中一名董事由国寿基金委派或解职（“国寿基金董事”）一名董事由元禾原点委派或解职（“元禾原点董事”），一名董事由苏州鸿博委派或解职（“苏州鸿博董事”，与“国寿基金董事”、“元禾原点董事”合称“投资人董事”），四名董事（包括董事长）由原股东委派或解职。投资人董事离任或不能履行职务时，该董事的原委派方有权继续委派其他人员担任董事。博瑞医药有权向公司委派一名董事会观察员，董事会观察员有权出席董事会，但不享有表决权。
5.协议生效、解除或终止
本协议经各方自然人签字或法人/合伙企业盖章且经其法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表签字之日起生效。
协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
6、违约责任
如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实、不准确、不完整或引人误解的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该其他方所遭受的实际损失和有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费以及被剥夺的一切应得利益，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该其他方。
无论披露函是否披露，实际控制人、创始人股东和集团公司应分别且连带地赔偿 C 轮投资方及其关联方以及其董事、管理人员、员工、代表或继任者因为约定的任何事项遭受的全部可偿损失，使其不受该等损失的影响。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的意义
公司践行外部项目引进来、内部项目走出去的基本原则，通过商务合作部门的调研、寻找、谈判，努力引进国际领先、国内稀缺且临床需求高的药物，以丰富公司产品管线。
（二）目标公司与公司的协同性
我国目前 ADC 药物研发技术正在逐渐成熟，开启了肿瘤靶向治疗新篇章，未来应用前景广阔。启光德建全资子公司启德医药多年来专注于 ADC 药物的研发，通过自主开发酶偶联核心技术平台，创造性解
决行业痛点，同时其产品管线也已展现出优异的安全性。公司在创新药投资上聚焦生物药领域可与自身优势协同。对于 GQ001 产品未来特定适应症中国市场的开发、注册及销售权，在同等条件下，公司有优先权且与肿瘤领域业务产生协同。
（三）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易总对价为人民币 1,000 万元。公司本次使用自有资金对标的公司投资，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在
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