三生国健药业（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕1217号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”），联席主承销商为华泰联合证券及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，华泰联合证券及中信证券以下合称“联席主承销商”）。
经发行人和联席主承销商协商确定本次发行股份数量61,621,142股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2020年7月13日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和联席主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。战略配售在华泰联合证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于28.24元/股（不含28.24元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为28.24元/股，且申购数量小于2,350万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为28.24元/股，申购数量等于2,350万股的配售对象中，申购时间晚于2020年7月8日14:54:09.744的配售对象全部剔除；拟申购价格为28.24元/股，申购数量等于2,350万股，且申购时间同为2020年7月8日14:54:09.744的配售对象中，按照上交所网下申购电子化平台自动生成的申报顺序从前到后，剔除8个配售对象。以上过程共剔除603个配售对象，对应剔除的拟申购总量为780,340万股，约占本次初步询价剔除不符合要求的投资者报价后拟申购总量7,794,190万股的10.0118%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为28.18元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）
和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2020年7月13日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月13日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为28.18元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）53.38 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）68.16 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）59.31 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）75.73倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为28.18元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（C27），截止2020年7月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.05倍。
本次发行价格28.18元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为75.73倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率以及可比公司的平均市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）截至2020年7月8日（T-3 日），可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
T-3 日收
盘价 2019 年扣 2019 年 2019 年扣
证券代码 证券简称 （2020 年 非前 EPS 扣非后 2019 年扣 非后市盈
7 月 8 （元/股） EPS（元/ 非前市盈率 率
日，人民 股）
币）
1801.HK 信达生物-B 52.86 -1.28 - - -
1877.HK 君实生物-B 53.18 -0.95 - - -
2696.HK 复宏汉霖-B 47.02 -1.61 - - -
9966.HK 康宁杰瑞制药-B 16.34 -0.89 - - -
688177.SH 百奥泰-U 59.82 -2.47 -1.66 - -
688520.SH 神州细胞 92.15 -1.83 -1.52 - -
600276.SH 恒瑞医药 97.06 1.00 0.94 96.67 103.45
002773.SZ 康弘药业 47.42 0.82 0.73 57.81 64.65
300558.SZ 贝达药业 144.69 0.58 0.52 251.37 278.52
000513.SZ 丽珠集团 48.15 1.38 1.27 34.77 38.02
600267.SH 海正药业 15.67 0.10 -2.61 162.56 -
平均值 63.09 51.33
数据来源：Wind 资讯，数据截至2020年7月8日
注1：表中数据应以可比公司T-3日的股本计算
注2：平均市盈率剔除了未盈利公司及市盈率倍数高于100倍的异常值
注3：按照1港币兑换0.9059人民币计算（7月8日港币兑人民币中间价）
本次发行价格28.18元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为75.73倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率以 及可比公司的平均市盈率。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网 下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健 药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下 简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基 于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行 人基本面、发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求以及
承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
6、按本次发行价格28.18元/股和61,621,142股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为173,648.38万元，扣除发行费用约10,205.56万元（含税），预计募集资金净额约为163,442.82万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规
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