证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-034
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为 178.3062 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.3003 万股的 0.3276%。其中，首次授予 143.2450 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.3003 万股的 0.2632%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.34%；预留 35.0612 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003 万股的 0.0644%，预留部分占本次授予权益总额的 19.66%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022 年 A 股限制性股票激励计
划》尚处于有效期内，《2022 年 A 股限制性股票激励计划》授予限制性股票的数量为 358.0000 万股，加上本次激励计划拟授予的权益数量 178.3062 万股，公司因全部有效期内的激励计划而将发行的股份总数合计为 536.3062 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.3003 万股的 0.9854%，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。
一、本激励计划目的与原则及其他激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他激励计划
公司于 2021 年 2 月 3 日召开董事会提议采纳 H 股奖励信托计划，并在 2021
年3月23日经股东大会审议通过。该奖励信托计划所涉及的股票上限为7,347,500股 H 股。
公司于 2022 年 10 月 16 日和 2022 年 12 月 28 日分别召开董事会和股东大会
审议通过《2022 年 A 股限制性股票激励计划》。2022 年 12 月 28 日，公司向激
励对象首次授予了 286.945 万股 A 股限制性股票。2023 年 11 月 3 日，公司向激
励对象预留授予了 71.055 万股 A 股限制性股票。
公司于 2023 年 6 月 15 日召开董事会提议采纳 H 股奖励信托计划，并在 2023
年 7 月 14 日经股东大会审议通过。该奖励信托计划所涉及的股票上限为27,213,150 股 H 股。
本次激励计划与《2022 年 A 股限制性股票激励计划》、H 股奖励信托计划
相互独立，不存在相关联系。
二、本激励计划的激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 178.3062 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.3003 万股的 0.3276%。其中，首次授予143.2450 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.3003 万股的0.2632%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.34%；预留 35.0612 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.3003 万股的 0.0644%，预留部分占本次授予权益总额的 19.66%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022 年 A 股限制性股票激励计
划》尚处于有效期内，《2022 年 A 股限制性股票激励计划》授予限制性股票的数量为 358.0000 万股，加上本次激励计划拟授予的权益数量 178.3062 万股，公司因全部有效期内的激励计划而将发行的股份总数合计为 536.3062 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.3003 万股的 0.9854%，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
如激励对象为公司的董事、最高行政人员及其任何联系人，该激励对象于过去 12 个月（于获授限制性股票当日止）内获授限制性股票所发行及将发行的股份累计超过本激励计划草案公告时有关类别已发行股份的 0.1%，则该等授予需要按《香港上市规则》第 17.04(4)条所述方式经公司股东于股东大会上批准。
如激励对象为主要股东又或其任何联系人，该激励对象于过去 12 个月（于获授限制性股票当日止）内获授期权或限制性股票所发行及将发行的股份累计超过本激励计划草案公告时有关类别已发行股份的 0.1%，则该等授予需要按《香港上市规则》第 17.04(4)条所述方式经公司的股东于股东大会上批准。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 24 人，约占公司
2022 年 12 月 31 日员工总数 3,332 人的 0.72%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他员工。
2、本激励计划的激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时及本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
3、本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人温庆凯、实际控制人王威东之子暨单独或合计持有公司 5%以上股东王玉晓，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
（1）温庆凯先生作为公司董事会秘书，全面负责公司信息披露、投资者关系、投融资活动等工作。另一方面，对公司内部治理、资本运作等提供有力的管理支持。
（2）王玉晓先生作为公司副总裁，带领运营与国际合作部统筹贯彻实施公司战略，建立完善公司运营体制、机制，抓好公司日常运营管理，提高运营效率、效益，促进公司战略目标和年度目标实现；贯彻落实公司国际化战略，开展对外合作，推动公司国际化进程。
因此温庆凯、王玉晓参与本激励计划系基于其公司管理人员而非实际控制人或单独或合计持有公司 5%以上股东身份，其均在公司经营管理中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
4、本激励计划的激励对象包含一名外籍员工 HUANGKAISHENG（黄开胜），公司将其纳入本激励计划且重点激励的原因在于：HUANGKAISHENG（黄开胜）博士作为公司的首席运营官兼首席质量官，主要负责 CMC 管理及质量控制方面的工作，是公司工艺开发及质量管理方面的核心负责人。其对公司的产品工艺、质控等方面起到不可忽视的重要作用，将其纳入本次激励计划有助于促进公司的长远发展。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
5、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会及 A 股、H 股类别股
东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授 占授予限 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 的限制性 制性股票 公告日公司股
股票数量 总数的比 本总额的比例
（万股） 例
一、高级管理人员
1 温庆凯 中国 董事会秘书 7.9450 4.4558% 0.0146%
二、其他激励对象
其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单独 10.0000 5.6083% 0.0184%
或合计持有
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