证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-031
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 11 月 3 日
限制性股票预留授予数量：71.055 万股
股权激励方式：第二类限制性股票
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）规定的公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司于 2023
年 11 月 3 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》，确定 2023 年 11 月 3 日为预留授予日，以 36.36 元/股的授予价格向 16
名激励对象授予 71.055 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。
3、2022 年 12 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云
金先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
4、2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了《关
于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 12
月 29 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟
台）股份有限公司 2022 第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会
及 2022 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年A 股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 12 月 29 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6、2022 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类
别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2022 年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为公司不存在法律法规和公司《2022 年激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，预留授予的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2022 年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 11 月 3 日，并
同意以 36.36 元/股的授予价格向 16 名激励对象授予 71.055 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东
大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的预留授予日为 2023 年 11 月 3 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及公司《2022 年激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022 年激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排的情形。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队、核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，全体独立董事同意公
司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 11 月 3 日，并同意以 36.36 元/股的授予
价格向 16 名激励对象授予 71.055 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年11月3日；
2、预留授予数量：71.055万股；
3、预留授予人数：16人；
4、授予价格：36.36元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
查看PDF原文
