证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2022-025
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物－Ｂ
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为 358.000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万
股的 0.6578%。其中，首次授予 A 类权益 87.305 万股，B 类权益 199.64 万股，
合计 286.945 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的0.5272%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.15%；预留 71.055 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的 19.85%。
一、本激励计划目的与原则及其他激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他激励计划
公司于 2021 年 2 月 3 日召开董事会提议采纳 H 股奖励信托计划，并在 2021
年3月23日经股东大会审议通过。该奖励信托计划所涉及的股票上限为7,347,500股 H 股。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额为 10,927,500 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额544,263,003 股的 2.01%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
本次激励计划与 H 股奖励信托计划相互独立，不存在相关联系。
二、本激励计划的激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。基于不同的分配原则，本激励计划授出的限制性股票将分为 A 类权益和 B 类权益，两类权益仅在时间安排及考核安排上有所区别。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 358.000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.6578%。其中，首次授予 A
类权益 87.305 万股，B 类权益 199.64 万股，合计 286.945 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.5272%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.15%；预留 71.055 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的 19.85%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 188 人，约占公
司 2021 年 12 月 31 日员工总数 1,723 人的 10.91%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
2、本激励计划的激励对象包含实际控制人王威东、温庆凯、杨敏华、魏建良、林健、实际控制人王威东之子暨单独或合计持有公司 5%以上股东王玉晓、王旭东之子王寅晓及王荔强之配偶姜静，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
（1）王威东先生作为公司董事长，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，负责制定公司整体研发策略、参与制定重要研发项目的开发计划，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，对公司具有重大贡献。
（2）林健先生作为公司执行董事，长期参与并制定公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项。
（3）温庆凯先生作为公司董事会秘书，全面负责公司信息披露、投资者关系、投融资活动等工作。另一方面，对公司内部治理、资本运作等提供有力的管理支持。
（4）杨敏华女士作为公司人力资源副总裁，多年来长期统筹规划公司人力资源战略，建立和完善人力资源管理机制和体系，以支撑公司整体战略实施和落地。
（5）王玉晓先生作为公司国际合作部执行总监，主要负责组织拟定并实施公司国际合作工作目标、工作制度和流程；统筹安排参加相关国际会议、展览、会谈等外事活动。对公司寻求海外合作伙伴，推动公司产品管线在全球的临床研究及商业化落地。
（6）王寅晓先生作为公司证券事务副总监，主要负责协助董事会秘书组织公司三会的会务筹备以及相关文件的起草、参与并组织公司信息披露、与各中介机构以及监管部门的日常工作联络、协调投资者关系管理等工作。
（7）姜静女士作为公司副总裁，主要负责非临床研究部的管理工作，其主要职责包括但不限于：根据公司研发战略持续建设非临床研究相关技术平台并完
善部门职能；依据法律法规建设、管理实验动物平台、开展立项项目的药理、毒
理和药代研究及相关方法建立与开发，承担公司产品的异常毒性检查工作。
（8）魏建良先生作为公司副总裁，全面负责管理集团及下属公司的财务和
会计核算工作并给予财务、会计、税务咨询和指导。审核和监督所属企业的财务
计划、现金流量计划报告和资金状况。
因此，王威东、林健、温庆凯、杨敏华、魏建良、王玉晓、王寅晓、姜静参
与本激励计划系基于其公司管理人员及核心管理/技术人员而非实际控制人或关
联人身份，其均在公司经营管理中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实
际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员
工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是
境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会及 A 股、H 股类别股
东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 A 类权益 B 类权益 本次获授的限 占授予限制性 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 （万股） （万股） 制性股票数量 股票总数的比 公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（6 人）
1 王威东 中国 董事长、执行 35 0 35 9.78% 0.0643%
董事
2 何如意 美国 执行董事、核 2.42 0 2.42 0.68% 0.0044%
心技术人员
3 林健 中国 执行董事 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
4 傅道田 美国 总裁、核心技 2.2 0 2.2
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