证券代码：688328 证券简称：深科达
深圳市深科达智能装备股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 11 月
目录
股东大会会议须知......4
股东大会会议议程......6议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的案…………8议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案……………9
（一）本次发行证券的种类......9
（二）发行规模......9
（三）票面金额和发行价格......9
（四）债券期限......9
（五）债券利率......9
（六）还本付息的期限和方式......10
（七）转股期限......10
（八）转股价格的确定及其调整......11
（九）转股价格向下修正条款......12
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法……12
（十一）赎回条款......13
（十二）回售条款......13
（十三）转股后的股利分配......14
（十四）发行方式及发行对象......14
（十五）向原股东配售的安排......15
（十六）债券持有人会议相关事项......15
（十七）本次募集资金用途......17
（十八）担保事项......17
（十九）募集资金存管......17
（二十）评级事项......17
（二十一）本次方向方案的有效期......19
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案……………19
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案...... 20议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案...... 21
议案六：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案...... 22
议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...... 23议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案...... 24议案九：关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议
案...... 25议案十：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案...... 26
议案十一：关于公司内部控制评价报告的议案...... 29
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》、《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、提醒：虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、登记、 出示健康码等工作，符合要求者方可参会，请予配合。
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股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2021 年 11 月 8 日 14:00
（二）召开地点：深圳市宝安区福永街道征程二路 2 号 A 栋二楼 1 号会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
6 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
7 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
8 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
9 《关于公司未来三年<2021 年-2023 年度>股东分红回报规划的议案》
10 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
11 《关于公司内部控制评价报告的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
议案一
关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对照公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2021 年 11 月 8 日
议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期
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