证券代码：688318 证券简称：财富趋势 公告编号：2023-051
深圳市财富趋势科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：福建新意科技有限公司（以下简称“新意”或“目标公司”）
投资金额：深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资
金人民币59,400万元受让SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY(BVI) COMPANY
LIMITED(以下简称“SHINE S&T”)持有的新意33%的股权。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
相关风险提示：本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，目标
公司可能面临一定的研发风险、市场风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎
投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
目标公司是金融证券业应用软件开发的专业软件公司，产品涉及到券商各项中后台业务，应用范围涵盖证券公司、基金公司以及中国金融期货交易所、中央登记结
算公司，可实现对证券市场参与人信息、资金、证券的综合管理。
根据公司战略和业务发展需要，拓展金融证券业的市场布局，形成优势互补，实现业务协同，基于对新意投资价值及协同效应的判断，公司于2023年10月29日与新
意及SHINE S&T共同签署了《股权转让合同》，公司以自有资金出资人民币59,400万元受让SHINE S&T持有的新意33%的股权，公司对其经营管理不具有控制权。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议签署方
1、签署方一
受让方：深圳市财富趋势科技股份有限公司
统一信用代码：91440300797975760B
住所/地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园5栋1801
企业类型：股份有限公司
2、签署方二
出让方：SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY（BVI）COMPANY LIMITED
住所/地址：Beaufort House, P.0. Box438, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
3、签署方三
目标公司：福建新意科技有限公司
统一信用代码：913501001544364721
住所/地址：福州市鼓楼区六一北路558号金三桥大厦8层
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
（二）投资协议主体与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与上述投资协议签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述投资协议签署方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：福建新意科技有限公司
统一社会信用代码：913501001544364721
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：5000万元人民币
成立日期：1997年12月2日
注册地址：福州市鼓楼区六一北路558号金三桥大厦8层
经营范围：承接计算机网络系统集成及综合布线服务，电子计算机及软件开
发应用、服务，通信网络技术产品的开发，技术信息咨询。(涉及审批许可项目
的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)
股权结构及主要股东情况：SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY(BVI) COMPANY
LIMITED持有目标公司100%股权。
（二）出资方式
公司以自有资金人民币59,400万元受让新意33%的股权。
（三）股权受让前后的股权结构
本次股权受让前的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY(BVI) COMPANY LIMITED 5,000 100%
本次股权受让后的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY(BVI) COMPANY LIMITED 3,350 67%
2 深圳市财富趋势科技股份有限公司 1,650 33%
合计 5,000 100%
（四）主要财务指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 17 日出具《审计报
告》。对新意 2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日合并及公司的财务状况以及
2022 年度、2023 年 1-6 月合并及公司的经营成果和现金流量发表无保留意见。报告号为：众环审字（2023）0103636 号。
新意经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
2022年12月31日 2023年6月30日
项目
合并 母公司 合并 母公司
资产总计 63,947.19 63,768.72 26,036.64 29,922.37
负债合计 14,147.33 11,205.87 9,019.24 7,936.76
所有者权益合计 49,799.86 52,562,86 17,017.40 21,985.61
2022年 2023年1-6月
项目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 38,667.99 33,863.21 10,475.75 9,307.58
营业成本 5,085.32 2,990.96 2,218.54 1,194.73
利润总额 19,273.67 21,342.42 1,380.46 3,585.39
净利润 16,776.73 18,847.97 1,217.54 3,422.75
（五）交易对价依据
永业行土地房地产资产评估有限公司于2023年10月18日出具《深圳市财富趋势科技股份有限公司拟股权收购所涉及的福建新意科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。报告号：鄂永资评报字[2023]第WHO251号。本次评估最终采用收益法评估结论作为新意股东全部权益的评估值，新意股东全部权益的评估价值为183,146.00万元,与账面价值(母公司口径)21,985.61万元相比，评估增值
161,160.39万元，增值率为733.03%。本次评估的股权价值未考虑少数股权折价或控股权溢价及流动性折扣对股权价值的影响。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交割
1、交割先决条件
（1）各方已签署《投资意向书》或同类文件，且公司已经按照中国证券监督管理委员会等监管要求公告交易意向。
（2）股权转让合同生效。
2、交割事项
（1）股权转让合同项下的股权转让已依法向主管税务管理部门办理了相关税费的代扣代缴手续及相关的税务备案手续，并取得备案证明。
（2）股权转让合同项下的股权转让已依法向市场监督管理部门办理了变更登记手续，标的股权已登记在公司名下。
（3）股权转让合同项下的股权转让已依法向外汇登记部门或银行办理了外汇登记手续，并取得相关的业务凭证。
（4）在完成股权转让约定的前提下，公司按合同的约定向SHINE S&T支付全额转让
价款。
（5）若因外汇、银行监管等方面的原因而造成公司未能按期付款，SHINE S&T应根
据诚实信用原则积极配合公司按照主管部门及银行要求补充提供相关交易相关资料，以便外汇主管部门及银行通过公司用汇及付款申请。各方一致确认并同意，因有权
主管机关及银行要求补充资料且公司积极配合提交导致公司未能按期付款，各方互
不追究延期付款违约责任。
（6）目标公司向公司和SHINE S&T签发了新的《出资证明书》，同时将公司及SHINES&T的出资额记载于目标公司的股东名册。
3、股权取得及交割完成日后事项
（1）各方一致确认并同意，公司自交割完成日（不含当日）起即成为目标公司股东，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东
义务。
（2）各方一致确认并同意，公司自交割完成日（不含当日）起有权获得目标公司5
席董事会席位中的2席，若总席位变化，公司席位应不低于此比例。同时，公司有权向目标公司派驻一名高级管理人员具体参与目标公司经营。
（3）各方一致确认并同意，自交割完成日（不含当日）起，SHINE S&T及SHINE S&T关联公司不得新增与目标公司之间的关联交易，单笔超过100万元的关联交易，需经交割完成后的目标公司董事会一致同意方可进行，但因目标公司业务发展需要（如
信创、数据库国产化等），已在本合同签订前向公司披露的关联交易除外。
（4）各方一致确认并同意，自交割完成日（不含当日）起，SHINE S&T及SHINE S&T关联公司不得再与目标公司之间存在任何形式的资金拆借安排，确因经营需要拆借
的，应由交割完成后目标公司股东会一致同意方可进行，且资金借入方应当向资金
借出方支付合理利息。
（二）投资方特殊权利
1、观察期与回购权
（1）观察期约定：自合同生效之日起至2025年6月30止。
（2）观察期内，SHINE S&T不得直接或者间接的转让、出售、赠与或者以其他方式进一步处分其直接或间接持有的目标公司股权，或在其所直接或间接持有的目标公司股权上设置任何权利负担，不得收购或者出售目标公司资产以及对外投资和担保等行为，不得进行利润分配。
（3）如果目标公司2022年度、2023年度、2024三个年度合计扣非净利润低于人民币30,000万元的，公司有权在2025年12月31日前要求SHINE S&T回购公司所持全部或者部分目标公司股权。为避免歧义，各年度扣非净利润应以目标公司董事会聘请的并于中国证券监
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