北京市汉坤律师事务所
关于
北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书
汉坤（证）字[2021]第 28874-2-O-3-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
青云科技/公司 指 北京青云科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 指 《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性
本次激励计划 股票激励计划（草案）》及其摘要
《考核管理办法》 指 《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 青云科技实施本次激励计划的行为
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的公司股
票
激励对象 指 按照本次激励计划规定获得限制性股票的人
员
授予日 指 本次激励计划实施后，公司向激励对象授予限
制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得股票
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记
的日期
《公司章程》 指 《北京青云科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
——股权激励信息披露》
股东大会 指 青云科技股东大会
董事会 指 青云科技董事会
监事会 指 青云科技监事会
薪酬与考核委员会 指 青云科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
北京市汉坤律师事务所
关于北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
汉坤（证）字[2021]第 28874-2-O-3-1 号
致：北京青云科技股份有限公司
本所接受青云科技的委托，作为青云科技本次激励计划事项的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就青云科技本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
青云科技已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与青云科技自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有效的有关法律、法规和中国证监会及上交所相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对青云科技本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为青云科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意青云科技自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求
（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但青云科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；
6. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记
录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；
8. 本法律意见书仅供青云科技履行本次激励计划信息披露义务之目的使用，
不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
1. 经本所律师核查，公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 6
月 11 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101055938354164），公司类型为其他股份有限公司（上市），截至本法律意见书出具日，青云科技不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散、注销等需要终止的情形。
2. 根据公司的说明并经本所律师核查，经中国证监会 2021 年 2 月 1 日出具
的《关于同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]351 号文）同意注册，公司已完成首次公开发行 1,200 万股人民币普通股，其股票已在上交所上市交易。
3. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青云科技系一家依法设立并有效存续、其股票已经在上交所上市交易的股份有限公司；青云科技不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形；青云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；青云科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 10 月 26 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<北京
青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。本所律师对照《管理办法》《上市规则》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
公司监事会核实确定符合本次激励计划的激励对象范围的人员。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为107 人，包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计
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