证券简称：青云科技 证券代码：688316
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 9
（五）激励计划的授予与归属条件...... 10
（六）激励计划其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14 （一）对青云科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...... 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
（十一）其他...... 20
（十二）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件...... 22
（二）咨询方式...... 22
一、释义
1. 上市公司、公司、青云科技：指北京青云科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京青云科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《北京青云科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
息披露》
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青云科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对青云科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青云科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
青云科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和青云科技的实际情况，对公司的激 励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激 励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 107 人，占公司（含子公司）
2020年底员工总数 565 人的 18.94%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员;
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董 事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的 考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的 确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 金萌 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
2 王义峰 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
3 刘靓 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
4 沈鸥 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
5 李威 中国 核心技术人员 3.9188 2.20% 0.08%
6 崔天舒 中国 董事、财务负责人 2.4228 1.36% 0.05%
7 廖洋 中国 核心技术人员 2.4228 1.36% 0.05%
8 张腾 中国 董事会秘书 3.5000 1.97% 0.07%
小计 27.9396 15.70% 0.59%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（99 人） 114.4469 64.30% 2.41%
首次授予限制性股票数量合计 142.3865 80.00% 3.00%
三、预留部分 35.5966 20.00% 0.75%
合计 177.9831 100.00% 3.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调 整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 177.9831 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 4746.2175万股的 3.75%。其中，首次授予 142.3865万股，占 本激励计划公布时公
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