北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）
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北京诺禾致源科技股份有限公司
Novogene Co., Ltd.
（北京市昌平区回龙观镇生命园路 29 号创新大厦 B258 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
创业板投资者风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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本次发行概况
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应
当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
不超过 4,020 万股，占发行后公司总股本的比例不低于
10%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 40,020 万股
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其它信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行安排
公司本次发行前总股本 36,000 万股，本次公开发行股票不超过 4,020 万股，
不进行股东公开发售， 且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于
10%。
本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更， 不会导致公司股权结
构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
二、公司股东关于股份流通限制及锁定承诺
（一）实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞强承诺：
一、 本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
6 个月。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价）。
四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超
过本人所直接或间接持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所直接或
间接持有的发行人股份。
本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日
起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内
不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
五、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
六、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
关于股份限制流通的其他规定。
七、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉， 在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
（二）致源禾谷、诺禾禾谷承诺
公司股东致源禾谷、诺禾禾谷承诺：
一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份， 也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。
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二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉， 在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
（三）持有股份的董事、高级管理人员承诺
公司持有股份的董事、高级管理人员王其锋、吴俊、施加山、曹志生、王大
伟承诺：
一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
6 个月。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价）。
四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超
过本人所直接或间接持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所直接或
间接持有的发行人股份。
本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日
起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不
转让其直接或间接持有的本公司股份。
五、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
六、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
关于股份限制流通的其他规定。
七、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉， 在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
（四）持有股份的监事承诺
公司持有股份的监事赵丽华、李金玲承诺：
一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也
不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。
北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
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二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或
间接持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份。
本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日
起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不
转让其直接或间接持有的本公司股份。
三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规
