证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-008
科德数控股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 1 月 31 日以
电子邮件方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于 2023 年 2 月 3
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条
件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，董事会结合公司实际生产经营情况及发展需要对照科创板的相关规定，对公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 27,953,327 股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 6 亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
1 五轴联动数控机床智能制造项目 32,909.68 23,400.00
2 系列化五轴卧式加工中心智能制造 13,012.36 9,000.00
产业基地建设项目
3 高端机床核心功能部件及创新设备 14,731.12 9,600.00
智能制造中心建设项目
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 78,653.16 60,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。本次向特定对象发行股票方案等有关事宜经股东大会审议通过后，尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案及实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司持续发展，满足生产经营情况的需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、高效地使用，公司编制了《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定，结合公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A
查看PDF原文
